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2011年10月19日

種類株式を発行する際に議決権をナシにする場合

あなたご訪問に感謝です!
僕的にはかなりの大失態をしてしまった
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

知的資産経営の支援で伺った会社。

今日に至る話を進めていたU専務に加え、U社長も同席。

社長とは今回が初対面。

で、さっきお礼ハガキを書こうとしたら・・・

いただいた名刺を忘れて帰ってきたことに気づく。。。

ヒヤリングで話が盛り上がったんですけど、
これは僕としてはかなりの大失態。。。

お礼ハガキがお詫びハガキになりました(>_<)


昨日の続きです。
http://koutannikki.seesaa.net/article/231038269.html


この記事の最後のほうで、

>ただ、「議決権なし」の種類株式ですが、
>実はこの第○条と第△条だけでは足りないんです。

>完全に「議決権なし」にする場合は、もう1条必要です。

と書きました。


剰余金を普通株式より優先配当にするかわりに、
株主総会での議決権をなくす。

(優先株主の制限事項)
第□条 優先株主は、株主総会において議決権を行使することができない。


この条文に但し書きがあればなおさらですけど、今回のように
但し書きがない場合でも、実は、この条文だけでは完全に
「議決権なし」に出来ていないんですね。

なんで??


種類株式を発行する会社は、その特定の種類株主に
損害を及ぼすような場合には、種類株主総会を開かないといけません。

極端にいえば、通常の株主総会だけでなく、
種類株主総会も必要になってくるんです。

会社法では321条以下に規定されています。


先の「第□条」だけだと、通常の株主総会での議決権はないけど、
種類株主総会の議決権は残っている状態です。

そこで、種類株主総会の議決権もなくしておく規定を
盛り込んでおく必要があります。

これを盛り込むことによって、特定の種類株主に
損害を及ぼすような場合でも種類株主総会での決議を
要しないということになるんですね。

そんなことができるの??って感じですけど、
会社法322条2項、3項で許されているわけです。


で、定款にはどう書くか。


(会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の
決議を要しない旨の定め)
第□条 当会社が会社法第322条第1項2号から
   13号に掲げる行為をする場合には、優先株主を
   構成員とする種類株主総会の決議を要しない。


これで完全に議決権のない種類株式になります。


ただし、完全というものの、322条1項1号が規定する
定款の変更だけは、種類株主総会は必要ですけどね。

ちなみに322条1項1号の定款変更は、以下の3つです。

イ.株式の種類の追加
ロ.株式の内容の変更
ハ.発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加


このように株主総会での議決権がない旨と
種類株主総会の決議を要しない旨を書いておくことで、
配当だけが高いけど、会社に口出しできないという
株式を発行することが出来るんですね。


今回は、優先配当&議決権なしの種類株式の事例でしたけど、
他にもこれとは逆に、黄金株という拒否権付株式もあったりするので、
盛り込む際は、いろいろ考えて書く必要がありますね。


何かの参考になればと。


明日は、22日の知的資産経営実践研修の打合せで、
午後3時に高島市のとも栄菓舗さんへ。

そのあと夜に、この定款事例のお客様のところへ。
それが東近江市の旧八日市。

ということで、明日は琵琶湖一周になりそうです(汗)


今日も読んで頂きありがとうござます!!

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posted by こうたん at 23:51| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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