僕的にはかなりの大失態をしてしまった
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。
知的資産経営の支援で伺った会社。
今日に至る話を進めていたＵ専務に加え、Ｕ社長も同席。
社長とは今回が初対面。
で、さっきお礼ハガキを書こうとしたら・・・
いただいた名刺を忘れて帰ってきたことに気づく。。。
ヒヤリングで話が盛り上がったんですけど、
これは僕としてはかなりの大失態。。。
お礼ハガキがお詫びハガキになりました(>_<)
昨日の続きです。
http://koutannikki.seesaa.net/article/231038269.html
この記事の最後のほうで、
＞ただ、「議決権なし」の種類株式ですが、
＞実はこの第○条と第△条だけでは足りないんです。
＞完全に「議決権なし」にする場合は、もう１条必要です。
と書きました。
剰余金を普通株式より優先配当にするかわりに、
株主総会での議決権をなくす。
（優先株主の制限事項）
第□条 優先株主は、株主総会において議決権を行使することができない。
この条文に但し書きがあればなおさらですけど、今回のように
但し書きがない場合でも、実は、この条文だけでは完全に
「議決権なし」に出来ていないんですね。
なんで？？
種類株式を発行する会社は、その特定の種類株主に
損害を及ぼすような場合には、種類株主総会を開かないといけません。
極端にいえば、通常の株主総会だけでなく、
種類株主総会も必要になってくるんです。
会社法では３２１条以下に規定されています。
先の「第□条」だけだと、通常の株主総会での議決権はないけど、
種類株主総会の議決権は残っている状態です。
そこで、種類株主総会の議決権もなくしておく規定を
盛り込んでおく必要があります。
これを盛り込むことによって、特定の種類株主に
損害を及ぼすような場合でも種類株主総会での決議を
要しないということになるんですね。
そんなことができるの？？って感じですけど、
会社法３２２条２項、３項で許されているわけです。
で、定款にはどう書くか。
（会社法第３２２条第１項の規定による種類株主総会の
決議を要しない旨の定め）
第□条 当会社が会社法第３２２条第１項２号から
１３号に掲げる行為をする場合には、優先株主を
構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
これで完全に議決権のない種類株式になります。
ただし、完全というものの、３２２条１項１号が規定する
定款の変更だけは、種類株主総会は必要ですけどね。
ちなみに３２２条１項１号の定款変更は、以下の３つです。
イ．株式の種類の追加
ロ．株式の内容の変更
ハ．発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加
このように株主総会での議決権がない旨と
種類株主総会の決議を要しない旨を書いておくことで、
配当だけが高いけど、会社に口出しできないという
株式を発行することが出来るんですね。
今回は、優先配当＆議決権なしの種類株式の事例でしたけど、
他にもこれとは逆に、黄金株という拒否権付株式もあったりするので、
盛り込む際は、いろいろ考えて書く必要がありますね。
何かの参考になればと。
明日は、２２日の知的資産経営実践研修の打合せで、
午後３時に高島市のとも栄菓舗さんへ。
そのあと夜に、この定款事例のお客様のところへ。
それが東近江市の旧八日市。
ということで、明日は琵琶湖一周になりそうです(汗)
今日も読んで頂きありがとうござます！！
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