今週もスケジュールが詰まりまくっている
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。
火曜〜土曜まで知的資産経営関係で予定が埋まり、
その間に、定款・委任状に押印してもらい、定款認証。
一人事務所なので時間管理をしっかりしないと(汗)
さて、その定款。
昨日に引き続き、種類株式を発行可能にする際に、
その内容について定款にどう盛り込むか。
専門書とかによっても書き方はバラバラ。
昨日書いたことと同様、これ！っていうのがないわけで。
今回の事例では、１種類の種類株式。
剰余金の配当を優先し議決権を制限した株式。
この種類株式について１つの「条」を立てて、
１項、２項、３項・・・とするのがいいか。
それとも、それぞれの内容ごとに「条立て」するのがいいか。
前者だと、
（優先株式）
第○条 優先株式は・・・
２ 優先株式については・・・
３ 優先株式に対して・・・
と言う感じ。
後者だと、
（剰余金の配当）
第○条 当会社は、優先株式の・・・
（株主総会の議決権を・・・）
第○条 優先株主は・・・
と言った感じ。
今回は、後者のように、それぞれの内容ごとに条立てして
一旦公証人にお伺いしてみた。
結論からすると、条立てするほうが分かりやすくていいってこと。
なぜなら、条立てすることで、（株主総会の議決権を・・・）
といったタイトル部分が明記されるので、タイトルと条文の中身が
一致しているか判別しやすく、どんな内容について書かれているか、
見やすくなるからです。
ということで、今回の種類株式の内容、つまり
「剰余金の配当を優先し議決権を制限した株式」の内容を
どのように書いてＯＫが出たかは以下の通り。
（優先株主等に対する優先配当金）
第○条 当会社は、優先株式の株主又は優先株式の登録株式質権者に対し、
毎事業年度の末日において配当すべき剰余金の中から、１株につき
金△△円を普通株式に優先して支払う。
２ 優先配当金の支払いが前項の優先配当額に達しないときは、
同項の規定にかかわらず、その不足額を優先株式の株主等に対して
配当しない。
（優先株主の制限事項）
第□条 優先株主は、株主総会において議決権を行使することができない。
このように、それぞれの内容について条立てするほうがいいそうです。
実は、このタイトル部分は、当初とある専門書を参考に
書いていたんですけど、修正がありました。
第○条の方は、（剰余金の配当）とし、第□条の方は、
（株主総会において議決権を行使することができる事項）と。
第○条のタイトルが、今回の定款の「計算」の章でも
同じタイトルが出てくるので、避ける方がいいと。
第□条のタイトルは、ただし書きで、例外的に
議決権を行使できる場合を書いていればいいけど、
今回の場合は、全く無いので、「できる事項」というのはおかしいと。
ハイ、確かに^^;
ということで、上記記載のようになりました。
もっとも、今回の事例での公証人とのやり取りの結果です。
種類株式を発行する際に、定款にどのように書くかは、
ほんと、神経使いますね。
ただ、「議決権なし」の種類株式ですが、
実はこの第○条と第△条だけでは足りないんです。
完全に「議決権なし」にする場合は、もう１条必要です。
このままではあくまで、「通常」の株主総会において
議決権を行使できないということ。
ではどうするか・・・
それはまた今度^^
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