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2011年10月17日

種類株式を発行する際の「発行可能株式総数」の書き方

あなたご訪問に感謝です!
マイケルジャクソンネタで何故かタグ付けされる
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

Facebook上の話しです(笑)


さて、早速表題の件。

現在受けている株式会社設立の案件。

剰余金の優先配当&株主総会の議決権なしという
種類株式の発行を可能にしておく提案をしました。

種類株式についてはこちら↓
http://koutannikki.seesaa.net/article/229978412.html

で、この種類株式について定款にどう盛り込むか。

分厚い専門書にはいろいろ例がありますが、
これだ!っていう書き方はあまりありません。

行政書士仲間の鹿内さんが最近経験されたそうなので、
その際も、法務局でもほとんど前例がなく、レアだそうで
公証役場でもかなり打合せされたそうです。

その様子を書いた鹿内さんのブログ記事↓
種類株式:定款記載について(悩)


とりあえず、条文、専門書の他その情報をもとに
一旦公証役場にFAX。

昨晩送っておいたFAXだけど、掛かってきたのは
鹿内さん同様、今日の夕方。。。

その電話の返答では、やはり、
「どうするのがいいかなぁ。。。」って感じでした。


全部書くと長くなるので、今回は発行可能株式総数について。


種類株式を発行しない、通常の普通株式だけの場合、
発行可能株式総数の条文は以下のようになります。


(発行可能株式総数)
第○条 当会社の発行可能株式総数は、1000株とする。


で、今回、最初に書いた条文は以下のような感じでした。


(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、1000株とし、
   当会社の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
    普通株式   1000株
    甲種優先株式 1000株


一般には、各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計が、
会社の発行可能株式総数と一致するのが通常です。

でも理論的には、一致する必要はなく、これを超えても
問題ないとされています。

なので、どちらも1000株まで発行出来るけど、
2種の合計総数は1000株までですよって感じに
したんですね。


これに対し、公証人からは。。。

「理論上、そうですし、違法な書き方でもないし・・・
ただ、定款を見た方が戸惑うかも。。。
出来れば、1000株の「内訳」にした方が「無難」ですねぇ。」

と。

これだ!っていうのがないようなので、
やはり、「無難」な方にしておくのがいいかと。

こういうレアなパターンは、実際にやってみないと
分からないものですね。


ということで、この発行可能種類株式総数の書き方は
以下のようになりました。


(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第5条  当会社の発行可能株式総数は、1000株とし、
    500株は普通株式、500株は優先株式とする。


なお、「甲種」が消えてますけど、1種類だけなので、
付ける必要がなく「優先株式」だけの方がいいとのこと。

A種優先株式であっても、第一種優先株式でも同じです。


このほか、「種類株式の内容」の書き方には注意が必要です。

詳しい専門書にも

種類株式の内容に係る定款の規定ぶりも、
相当に複雑にならざるを得ず、定款のある条項で、
1つの種類株式の内容が一覧性のある形で示されるのではなく、
各事項ごとに各種類株式ごとの内容が示される例が多い。

とあります。

また、具体的内容までを書く必要がなく、その要綱を示して、
種類株式を初めて発行する時までに株主総会等の決議で
具体的内容を定めるという内容の旨を規定することもできます。


ただ、これも微妙〜なようで。


今回は、具体的内容まで盛り込んで、その条項の部分はOKでしたが、
これについては、また別の機会に。


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posted by こうたん at 23:16| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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