ちょっぴりスローに仕事をしていた
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。
午前中はほぼ事務整理で、午後は定款の原案作成。
通常ならお客さんからのヒヤリングをもとに、
わりとサクサクやってしまうんですけど。
ちょっと思案中です。
詳しくは言えませんが、いろいろ理由で
会社設立を急がれているお客様。
今月中に設立。
で、話しを伺うと。。。
「十数人で出資して作りたいですけど。。。」
最初に出資して会社をつくる人が発起人。
つまり設立後の株主です。
設立の際には、この発起人全員の実印と印鑑登録証明書が
必要になります。
そう伝えると、
「印鑑証明、持ってなさそうな人もいるし、時間もかかるなぁ。。。」
さらに、それが上手くいっても、株主総会は
全員が議決権持ちますし、機動性に欠け、
取締役会を置かなければ尚更です。
でも、その仲間に出資をしてもらいたい、もしくは
その方たちから借入という形で募るか。
まして、募集設立だと、銀行の保管証明も必要で
創立総会があったりなんやかんやで、手続きも煩雑で
余計時間がかかる。
ということで、まずは２人が発起人兼取締役で
スタートすることに。
設立後に出資してもらうか、他の方々から借入れるか
ということに。
こういう前提があったので、それじゃ種類株式を
導入しようかと思ったわけです。
種類株式？？
細かい説明は省略しますが、なにも規定がなければ通常の株式。
議決権も１株につき１つで、配当等も株式の数に比例。
でも、配当が普通より多いかわりに、
株主総会での議決権がない株式もあるわけです。
こういう株式を発行するには定款に記載しないといけないんですね。
そういった普通とは異なった種類の株式を「種類株式」っていうんです。
株式会社は２種類以上の異なった内容の株式を
発行することが出来るんですね。
何について異なった内容かは、以下の９つ（会社法１０８条）で、
組み合わせたりできます。
※参考：ハマの定款職人（僕が勝手に言ってます）三浦さんのHP
・配当種類株式
剰余金の配当について優先・劣後の条件が付された株式
・残余財産分配種類株式
会社の解散等、残った財産の整理時にその分配を受ける権利について
優先・劣後の条件が付された株式
・議決権制限株式
議決権の行使について、何らかの形で制限が付された株式
無議決権株式も可能だけど、その場合でも、その株主は
「種類株主総会」では議決権を行使することが出来る
・譲渡制限株式
譲渡に関してその会社の承認が必要
・取得請求権付株式
株主が、会社に対して自身の所有する株式を取得するように
請求することができる株式
・取得条項付株式
一定の事由が発生すると、会社のほうから強制的に取得できる株式
・全部取得条項付株式
株主総会の決議をもって、その株式の全部を会社が
取得することができる株式
・拒否権付株式
株主総会決議等に「Ｎｏ！」と言える権利をもった株式
・役員選解任権付株式
種類株主総会で役員を選任できる株式
このほかに属人的株式もありますが、種類株式とは
性質が異なります。
過去のブログを参照
http://koutannikki.seesaa.net/article/193526168.html
さらに、議決権制限株式で書きましたが、無議決権株式も可能ですが、
この場合、通常の株主総会での議決権はありません。
でも、「種類株式」をもった株主の「種類株式総会」での議決権は残ります。
そこで、この種類株式総会の議決権もなくす条項もあるわけで。
３２２条２項にあるんですけど、その定めを定款に盛り込めば、
株主総会・種類株主総会ともに議決権を認めないこともできます。
で、今回は、この中の配当種類株式と議決権制限株式を組み合わせ、
さらに３２２条２項を盛り込んだ「種類株式」を取り入れようかと。
普通の株式の他に、この３つを盛り込んだ１種類の種類株式です。
つまり２種類の株式ですね。
譲渡制限に関しては、全部の株式に関して規定。
なので、普通株式も種類株式もどちらも譲渡制限。
こうすると、種類株主には、配当だけ高くしておいて、
株主総会では、普通株主だけでいろいろ決めることができます。
できるだけ分かりやすく書いたつもりですけど、
それでもちょっとややこしかったですかね^^;
少人数での会社設立で、種類株式まで盛り込むのは少なく、
今回初めてのことですけど、もう少し考慮してお客さんにも
再度ご説明して進めたいと思います。
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