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2011年03月31日

必殺、属人的株式の提案

あなたのご訪問に感謝です!
先日買ったスーツを初めて着た
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

お昼にお電話があり、そのままお客様のところへ。

今日は初めてのある提案をしました。

それがタイトルの「属人的株式」です。

設立後、いろんな方に出資して頂いても、
オーナー企業として自分の経営権は守りたいという
ご要望でした。

「属人的株式」???

そもそも株主は、持っている株式の内容と数に応じて、
平等に取り扱われるのが原則です。

たとえば、株主総会での議決権

議決権とは、簡単に言えば「発言力」みたいなもので、
原則、1株につき1議決権です。

株式をいっぱい持ってる奴が一番発言力があるわけですね。

極端に言えば、どんな人間であろうと、
金出した奴が一番強いってことです。

こういう、ノーマルな株式が「普通株式」です。

その「普通株式」に対し、議決権を少なくしたり、なくしたりして、
その分配当を多くもらえるようにする「議決権制限株式」
「拒否権付株式(黄金株)」というものもあります。

この「議決権制限株式」等に代表されるように、その株式に
何か特別の条件や権利をつけたり、制限したりしたものを
「種類株式」といいます

これらは9種類あるんですが、これらを発行する場合は
登記をしないといけません。

今回は、その詳細は割愛しますが、
いずれにせよ、「株主」という“”に対してではなく、
「株式」ごとに区別されています。


しかし!!!


この“”に対して、異なる取り扱いができる株式があるんです。

それが「属人的株式」というやつです。


これは、株式の譲渡制限規定のある会社のみが使える株式です。

株式の譲渡制限規定のある会社とは、株式の譲渡をするのに、
その会社に承諾を得ないと出来ないという規定がのある会社のことです。

つまり、自由に株式の売り買いはできませんよ〜という会社です。

といっても、日本の大多数の中小零細企業がこれです^^



会社法は、この譲渡制限規定のある会社に限り、
 ・剰余金の配当
 ・残余財産の分配(会社が解散した際の残りの資産の分配)
 ・議決権(発言力)
について、株式数ではなく、「株主ごとに」
異なる取り扱いができるものとしました(会社法109条2項)。

たとえば、
株主Aさんの1株当たりの議決権は100個で、
他の株主の株式は、通常通り1株1個ずつね」
というようなスーパーカスタマイズも出来ちゃうわけです。

極端に言えば、ある株主の方だけ議決権は
1億倍ねってことも可能です^^;

これらは、大きく「VIP株」「比重株」に分けることができます。

「VIP株」とは、その特定の株主が持っている株式のみ
特別扱いされ、他の人に譲渡されたら、その株式は普通の
株式になっちゃうっていうやつです。

つまり、「特別扱い」の効果は、“その人”だけってことです。


「比重株」とは、その株式そのものが「特別扱い」で、
違う人に移っったら、その効果も一緒に移るというものです。


この「属人的株式」

株式を発行して資金調達したいけど、経営権は守りたいという
オーナー企業の社長の場合どうでしょう?

「VIP株」は有効ですよね。

これぞ、譲渡制限会社が多い中小企業のための株式かと。


しかも、定款に記載しないといけませんが、
先の種類株式と違い登記も不要です。


なので、「属人的種類株式」が発行されているかどうかは、
定款内容を確認するしかないのです。


ただし、こんなスーパー特別扱いできる株式を発行するには
効果が強力なため、厳しいハードルがあります。

その規定を定款に入れる定款変更の条件は

 ・総株主の半数以上の出席
   &
 ・総株主の議決権の3/4以上


まぁ、後日のトラブルを防ぐためにも、
株主全員の同意を得ておくほうがいいですね。



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posted by こうたん at 23:41| Comment(2) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
この記事へのコメント
おはようございます。
『属人的株式』いいですね。

ご説明の通り、定款変更しても登記の必要のない手続きです。行政書士が議事録作成のフォローができますね。

ということは司法書士さんは「登記に付随しない」書類作成となるので、会社設立登記や変更登記に付随する議事録の書類作成とは違って、条文上は作成して報酬を得ることができないと思うのですが。

何が言いたいかといいますと、定款変更(及びその登記変更)の相談を受けるときに、種類株式の変更は登記に付随するので司法書士はできますが、属人的株式の変更は登記に関わらないので、それは行政書士に頼んでください、なんていうことは通常ありえない、ということ。

お客さんからすれば、そんな理屈はあんたらの士業の縄張り争いの問題であって、おれらには関係ないから、種類株式(属人的株式含む)の相談及び定款変更の手続きを手伝ってよ、考えるのが通常だと思います。

ということは、そもそも登記に付随するとか、しないとかによって条文上、仕事を扱える士業が変わるなんて一般国民からしてみれば何の意味もないことだと思います。だからもっと国も考えてほしい、こんな矛盾している業法の縄張り争いを。

でも、「登記に付随する」から議事録等の書類作成ができるのだと言っておきながら、登記に付随しない属人的株式の相談にのって議事録作成をしている方をみると、それってなんか自分に都合のよい、「いいとこどり」をしているエゴとしか思えなく、愚痴の一つでもいいたくなる自分がいますし、そんな小さいことを愚痴りたくなる自分の小ささにもあきれています。

Posted by 横浜@三浦 at 2011年04月01日 09:28
>三浦さん
ありがとうございます。
というか、三浦さんは絶対反応してくれるだろうなぁって思ってました(笑)

三浦さんならご存知の本が参考になりました。

今回は設立に際してのご提案でしたが、変更の場合でも登記不要っていうのがいいですね。

それに、小さい会社で種類株主総会もしないといけなくなると、経営者さんからすると「ややこしい!」ってことになりかねませんしね。

ところで、「士業の縄張り争い」なんて、お客さん側からすればどうでもいいことですね。

マーケティングという観点からすると、???な部分もあります。
もっとも、国家資格なので仕方ない部分はあるんでしょうけど。


役員任期の伸長の定款変更も、しかりですね^^
Posted by こうたん at 2011年04月01日 21:34
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