今日は知的資産経営のヒヤリングに行っていた
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。
知的資産経営報告書は、事業承継のツールにも使えます。
株式や有形財産などのハード面の承継ではなく、
経営の中身、つまりソフト面の承継に使えるわけです。
ハード面の承継には、2008年10月に施行された、
中小企業経営承継円滑法の活用などがあります。
相続の発生によって、望ましくない株主が入ることを
未然に防止できるようにするためや、株主が分散して
紛争の原因とならないために、色んな解決策があります。
その１つに、「相続人等に対する売渡しの請求」というのがあります。
これは、株式が「譲渡制限株式」になっている場合に限ります。
ちなみに「譲渡制限株式」とは、株式を誰かに譲るのに、
会社の承認を得ないといけないということです。
定款に規定されたいないといけないんですけど、
家族経営をはじめ、ほとんどの中小企業は、これだと思います。
こんな感じ↓の規定が定款にあるはずです。
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
（株式の譲渡制限に関する規定）
第○条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、
当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認
を得なければならない。
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
なにせ、勝手に自社の株式を売買されたりしたら、
思わぬ株主が登場するかもしれませんしね。
しかし、これだけだと、株式が相続で渡ってしまった場合は、
効力が及ばないわけで。
株主の相続人が、わけのわからん奴だった場合、
ちょっとやっかいです。
そこで、「譲渡制限株式」の会社である場合で、
相続人に対しても、威力を発揮するのが、会社法１７４条の
「相続人等に対する売渡しの請求」。
これを定款の規定に盛り込むわけです。
こんな感じ↓
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
（株式の売渡し請求）
第○条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式
を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すこと
を請求することができる。
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
簡単に言えば、相続が発生しても会社は相続人に対して、
株式の売り渡し請求をし、強制的に買い取ることができる
ということです。
これで、株式を経営者一族に集約させることができます。
もっとも、買取価格等は財務状況や相手との交渉で変わりますが。
この手続きは、比較的簡単で、定款変更をするだけです。
また、登記事項ではないので、登記の必要はありません。
ただし、定款変更するためには、以下の手続きが必要です。
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
取締役会がある場合
１．取締役会での決議
（株主総会に定款の一部変更に関する議案を提出する旨の決議）
２．定款変更のための（臨時）株主総会の開催
３．株主総会の特別決議
（※出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成）
取締役会がない場合
上記２．３．
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
※株主総会の開催方法等についてはこちら↓を参照
『株主総会ってどうやって開くの？』
「相続人等に対する売渡しの請求」に関する定款の定めは
登記事項ではないので、手数料とかは必要ありません。
必要なのは、議事録作成や新定款作成のための
僕らのへ報酬ぐらいです(笑)
これは、会社法に変わって出来るようになったことなので、
社歴の長い会社の定款には入っていないことがよくあります。
ですので、一度見直してみるのもいいかもしれませんね。
ただ、この「相続人等に対する売渡しの請求」規定も
オーナーの相続人にとっては、裏目にでることもあるので、
注意は必要ですが。
今日も読んで頂きありがとうござます！！
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