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2010年04月28日

資本金の額の計上に関する証明書−現物出資

あなたのご訪問に感謝です!
GWはちょっと厄介だなぁと思う
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

というのも、公証役場や法務局をはじめ
役所関係がストップするからなんですね。

例えば、会社設立の登記を申請された場合、
完了するのに土日祝を除いて2〜3日かかる。。。
(都会の法務局はもう少しかかるのかな)

今日お客様が申請した場合だと、、、

会社設立の日は今日の4月28日だけど、
登記事項証明書を取得できるのは、
5月の6日か7日になるわけで。

また、6日の午前に定款認証がある場合は、
4月30日に電子化した定款を送信しておかないといけない。

そういうのもあって、バタバタしてました。


さて、株式会社設立に関して、珍しいケースをしたので、
ちょっとご説明します。

現物出資による設立というものです。

金銭のみの出資ではなく、金銭以外のモノも出資するタイプです。

後で述べますが、金銭のみの出資に比べ、
登記申請の添付書類が増えます。

その中で、『資本金の額の計上に関する証明書』
というのがあります。

しかし、いろんな専門家などのHPを見ても、
『最新』の書式が載っていないんですね。

というか、その情報が今は使えないものがほとんどです。
(平成21年4月1日に会社計算規則が改正)


まずその前に、株式会社を設立する場合、大きく分けて
2種類の方法があります。

1つは「発起設立」で、もう1つが「募集設立」

発起設立というのは、発起人(会社を作ろうとする人)だけが、
会社設立の際に、発行する株式を全て引き受けます。

そして発起人のみが会社設立後は株主になります。

この発起人は1人以上でいいんです。
そして、株式を引き受けるために出資する額は、
1円以上でいいんです。

さらに、その株式を勝手に譲渡出来ないようにすると、
(これを譲渡制限株式といいます)
取締役会を置くかどうかも自由なので、
その場合は、取締役は1人以上でいいんです。

発起人が取締役になっても構いません。

なので、発起人=取締役=(自動的に)代表取締役=1人
という会社を作ることもできるわけです。

独立して会社を設立するぞという場合、
このパターンが多いですね。

募集設立は、発起人以外からも、株式を引き受けてくれる人を
募集して設立する方法です。

また、その手続きもけっこう複雑です。

でも、大きな会社を設立しない限り、ほとんどが発起設立です。

というか募集設立は、ほとんど例がないです。
また、滋賀県のような地方だと、全くと言っていいぐらいかと。


で、発起設立に際して。

出資の方法としては、
 ・金銭によるの出資
 ・金銭以外の財産による出資(現物出資)
があります。

1円以上の出資で設立できるので、ほとんどが、
金銭のみの出資というパターンです。

そして金銭のみの出資だと、さっきの
『資本金の額の計上に関する証明書』は不要です。


しかし現物出資の場合は、原則として、
裁判所に検査役を選任してもらい、
その検査役の調査を受ける必要があります。
(会社法33条)

これまた厄介な手続きが増えるわけです。

しかし、一定の場合は、その検査役の調査を
省略することができます。(→会社法33条10項)

その1つに、「価額の総額が500万円を超えない場合」です。
(→会社法33条10項1号)

この場合、設立時取締役の『調査報告書及び附属書類』が必要です。
(監査役設置会社の場合は、設立時取締役及び設立時監査役)

附属書類とは、「発起人から会社へ現物出資として給付しますよ」
という『財産引継書』というものです。

つまり、500万円を超えなければ、形式上、
 ・調査報告書
 ・財産引継書
を作ればいいわけです。
(もちろん、価額に相当な違いがあった場合の責任はありますが)


そしてさらに、現物出資だとさっきの
『資本金の額の計上に関する証明書』
が必要になります。

ほとんどが、金銭のみによる出資なので、
現物出資の際の『資本金の額の計上に関する証明書』
についての情報は、古いか、間違っているのがほとんどです。

だって、設立の際、金銭のみによる出資がほとんどなので、
この『証明書』ほとんど使いませんしね。


そこで、ようやく、タイトルの本題。

現物出資の際の『資本金の額の計上に関する証明書』の書式

平成21年4月1日に会社計算規則の改正に対応です。


        資本金の額の計上に関する証明書

@ 払込みを受けた金銭の額(会社計算規則第43条第1項第1号)
                              金○○円

A 給付を受けた金銭以外の財産の給付があった日における当該財産の価額
(会社計算規則第43条第1項第2号)
                              金○○円
B @+A
                              金○○円
 資本金の額○○円は,会社法第445条及び会社計算規則第43条の規定に
従って計上されたことに相違ありません。

平成○年○月○日

                   ○県○市○町○丁目○番○号
                   ○○株式会社
                   代表取締役○○ ○○ 印



法務省の「商業・法人登記申請」の発起設立での記載例でも
古いままのものもありました。

現物出資自体、レアなケースであり、
さらに昨年に改正もあったので、注意が必要です。

正しい『資本金の額の計上に関する証明書』の例は
その法務省の「商業・法人登記申請」
「1-28 1 株式会社設立の場合」でも確認できます。


なにせ、
「会社計算規則第74条第1項第1号イ」を
「会社計算規則第43条第1項第1号」に変更
とか、
「会社計算規則第74条第1項第1号ロ」を
「会社計算規則第43条第1項第2号」に変更
というように根拠条文の変更がありますしね。


ご参考になればと思います。


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posted by こうたん at 23:59| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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