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2010年04月12日

株主総会の決議の要件

あなたのご訪問に感謝です!
マスターズはやっぱり別格だと感心していた
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。


株式会社の設立のご依頼を受けた際に、
いろいろご提案させて頂くんですけど、
その中で、特に定款の記載内容に関して
アドバイスさせていただくことが多いです。

ひな型とかも多く出回っているので、
そのままお使いになることも多いです。

しかし、その内容まで、あまり深く
考えておられないことも多くあります。

なので、そんな場合もご面談させていただき、
必ずご確認をさせて頂いてます。

今回は、その中でも、株主総会の決議要件
について少し触れてみます。


まず株主総会の普通決議に関しては、
会社法309条1項に、

定款の別段の定めがある場合を除き
議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。」

とあります。

しかし、「定款の別段の定め」によって、
この法定要件を緩和することができます。

ここで、より機動的にするために、特に、
開催要件(定足数)を排除することも可能です。

つまり、1人でも出席すれば有効に成立するという
定款の定め
にするわけです。

「議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数を有する株主が出席し」
の部分をなくして
しまうんです。

すると、定款の文言は、こんな感じになります。

「株主総会の決議は、法令又は定款に
別段の定めがある場合を除き、
出席した議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数をもって行う。」


このようにしておくと、株主総会の普通決議の特則でもある、
取締役・監査役等の選任決議も、より機動的に出来ます。

というのも、会社法341条に、

「第309条1項の規定にかかわらず、
役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上
を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数
(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)
をもって行わなければならない。」

とあるんですね。

なので、取締役・監査役の選任決議に関する規定を
定款で緩和して、こんな感じ↓にできるわけです。

「取締役(監査役)の選任決議は、株主総会において、
議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席
し、
出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。」


しかし、普通決議の定足数の文言が、
「議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数を有する株主が出席し」
となっていると、この選任決議の定足数の緩和ができません。

というのも、役員の選任・解任決議は、
普通決議の特則なので、その要件よりも
普通決議の方が重い規定にはできないんです。

なので、普通決議の定足数を排除して、
役員の選任決議は、最低3分の1以上の
定足数にするわけです。


では、解任決議は・・・

解任は、ある意味、役員にとっては不利益的な事項にもなるので、
定款でその決議要件をより重くしておくんです。

定足数を、
「議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主」
ではなく、
「議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数を有する株主」

としておきます。

ただし、監査役の解任決議は、
取締役の解任決議と違い、特別決議事項です。

なので、その決定は、
「出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。」
としないといけません。
(3分の2以上を上回る割合を定めてもいいです)

監査役の解任決議の定足数は、

「議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主」
でもいいんですが、

やはりこれも
「議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数を有する株主」
とします。


その他、会社法309条2項によると、

「前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、
当該株主総会において議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数
3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上
を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の3分の2
(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)
以上に当たる多数
をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、
一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を
定款で定めることを妨げない。(以下省略)」

とあります。これが特別決議です。

で、その特別決議に関しても定足数を緩和すると、
その定款の文言は、こんな感じになります。

「会社法第309条第2項に定める決議は、
議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席
し、
出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。」


発起人やその後の株主になる方の人数や、
会社の規模なども考慮して、いろいろと
ご提案させていただくわけですね^^


今日も読んで頂きありがとうござます!!


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posted by こうたん at 23:01| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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