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2009年11月02日

定款変更をご提案

あなたのご訪問に感謝です!
滋賀県大津市行政書士をしてる5時半起きの中島です。


先日、あるお客様からこんな話がありました。

「この前、役員重任の登記をしたんですけど、
今度からお願いできますか?2年後の話ですけど・・・」

行政書士なので登記申請はできません。
登記の代理は司法書士でないとダメなんですね。

でも、それに添付する議事録の作成等は出来ます。

会社設立の際も、
公証役場での定款の認証の代理は行政書士・・・
設立登記の代理は司法書士・・・

だから僕らは、定款作成・認証〜添付書類作成までをやって、
登記申請に関しては、お客さん自身にやってもらうか、
登記だけ司法書士さんにお願いします。

お客さんからすれば、正直どっちでもいいことです。

まぁそれは置いといて、この「2年後」というのが気になりました。


というのも、株式会社の場合だと、役員の任期は原則として、
取締役は2年、監査役は4年です。
(正確には、選任後2(4)年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)

で、任期満了後に役員に変更がなくても、
その都度、再任(=重任)されたことを登記しないといけません。
この登記の際に係る登録免許税は1万円です。
(資本金1億円以上なら3万円)
それに専門家への報酬がかかります。

なので、「2年後の話ですけど・・・」
となったわけです。

じゃ、何で「2年」が気になるのか?

実は、株式会社が株式譲渡制限会社だったら、
平成18年施行の新会社法により、定款に定めれば、
最長10年まで任期を延ばすことが出来るんです。

※株式譲渡制限会社とは・・・
(1)すべての株式の譲渡について、
(2)取締役会(ない場合は株主総会)の承認を必要とする旨を、
(3)定款で定めている株式会社
のことで、ほとんどの中小零細企業はこのタイプ。

新会社法施行以降に設立した株式会社だと、
最初から10年にしているところも多いですけど、
それ以前に設立した株式会社だと、
そのままになっていることも多いんです。

また、新会社法により、株式譲渡制限会社だったら、
取締役1名でもOKで、取締役会の設置も任意です。

それまでは、
取締役3名以上の取締役会+監査役1名
が必須でした。

だから今だと、株式譲渡制限会社にする場合、
(というか株式譲渡制限会社の設立しかやったことないですけど)
発起人(後の株主)1人で、取締役がその発起人の1人という、
1人株式会社の設立が出来るわけです。

ついでに、最低資本金制度も撤廃されているので、
極端な話、お一人様、1円以上の出資で設立可能なわけです。


で、話は戻って、「2年・・・」ということは、
10年に伸長すればいいのではと思ったわけです。

勿論、株式譲渡制限会社であることが条件ですが、
その他に、役員に身内以外の第三者がいないことも
事実上の条件です。

事実上の条件というのは、身内などの同族経営だと、
任期満了前に解任ということはそんなにないでしょうけど、
第三者がいれば、途中で任期満了前に解任となると、
損害賠償請求などが出てくる可能性があるからです。

でもそうでない場合、同族経営などの小さな会社で
特に役員に頻繁に変動がない場合だと、
役員の任期伸長しておいた方が得なんですね。

10年間は重任の登記も必要ないし、その分、
登録免許税・専門家への報酬も節約できます。

また、役員の人数を減らす等の登記事項に変更がなければ、
役員の任期変更は登記事項でないので登記は不要です。

なので、役員の任期伸長の定款変更だけです。

勿論、定款変更には株主総会の特別決議が必要なので、
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の出席と、
出席株主の議決権の3分の2以上により決議します。

その議事録を作成して、定款を変更するだけです。

それを10年間保存です。

定款も設立の際は、公証人の認証が必要ですが、
設立後は認証も必要ありません。


というわけで、役員の任期伸長の定款変更を
ご提案してみました。


もっとも、その会社の定款や役員構成を
しっかり確認しないといけませんが。


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posted by こうたん at 23:58| Comment(2) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
この記事へのコメント
ありがとうございます
よろしくおねがいしますね。
Posted by かきぞえ at 2009年11月03日 21:26
>かきぞえさん
いえいえ^^
こちらこそよろしくお願いします。
Posted by こうたん at 2009年11月04日 07:53
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