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行政書士界の冴羽獠と称される中島です(笑)
非公開会社における新株予約権の発行
（第三者割当）について、会社法の
条文に沿ってまとめたメモ書きを。
（株主割当は第240条）
新株予約権の発行の手続きの流れは、
募集株式の発行（増資）とほぼ同様で、
増資案件も何度か経験ある僕としては、
流れは掴みやすかったです♪
■新株予約権の内容（第236条） ※
青色の番号は登記事項
① 当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
又はその数の算定方法●１個の新株予約権の行使により交付する株式に１株に満たない端数が生じないように募集事項を定めることが多い。
●登記事項における「目的たる株式の数」は、新株予約権１個あたりの数ではなく
総数。
② 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法③ 金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額●新株予約権の行使価額を０円と定めることはできない。
●発行時の払込金額（発行価額）は０円＝無償とすることが出来る。
●ストックオプション（会社が取締役や使用人に付与する新株予約権）の場合は、払込価額を無償とすることが多い。
⇒業績が向上して株価が上昇すれば、新株予約権の行使の際に、予め定められた低い払込金額によって時価と比べて安く自社株を購入することが出来る。
⇒業績に対する意欲や士気を一層高める動機付けとして機能させたり、インセンティブ目的・福利厚生目的で付与することが多い。
●新株予約権を有償発行した場合などには、行使価額を１円とするといった例も多い。
④ 当該新株予約権を行使することができる期間●行使期間に加え、
行使条件も登記事項
●ストックオプションの場合、給与所得課税の特例措置との関係で、「新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までに行使しなければならない」旨が定められることが多い。
＝
「税制適格ストックオプション」（無償発行など他の要件も有り）
（※ここでは要件の詳細は省略）
＝税制適格ストックオプションに該当すれば、その利益金額に対する課税は売却時点まで繰り延べられる。
⇔「税制非適格ストックオプション」
その利益金額に対する課税は、権利行使時点（給与所得として）と売却時点の２段階で発生。
●無期限とすることも可能。
●行使条件として、ストックオプションの場合で「新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役又は従業員であることを要する。」などとすることが多い。
⑤
当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑥
譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要することとするときは、その旨（譲渡制限新株予約権）
⑦
当該新株予約権について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするときは、次に掲げる事項（取得条項付新株予約権）
イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその新株予約権を取得する旨及びその事由
ロ 当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨
ハ イの事由が生じた日にイの新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法
ニ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法
ホ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ヘ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該他の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ト イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのホに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのヘに規定する事項
チ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
⑧
当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件イ 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ロ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ハ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ニ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ホ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑨
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとするときは、その旨⑩
当該新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）に係る新株予約権証券を発行することとするときは、その旨
⑪
前号に規定する場合において、新株予約権者が第２９０条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨■募集事項の決定（第238条）１ 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、
その都度、募集新株予約権について次に掲げる事項（
募集事項）を定めなければならない。
①
募集新株予約権の内容及び数●登記事項は、募集した数ではなく
割当日に現実に発行した数②
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨●ストックオプションの場合は、報酬として位置付けられるので、
無償で発行されるのが一般的。
●無償ストックオプションを取締役等の役員に発行する場合は、会社法上の報酬規制が適用され、株主総会の特別決議が必要。
③ 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額）又はその算定方法
④
募集新株予約権の割当日●「原因年月日」として
「発行日」は登記事項になる。
⑤
募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日⑥ 募集新株予約権が
新株予約権付社債に付されたものである場合には、第676条各号に掲げる事項⑦ 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第118条第一項、第179条第二項、第777条第一項、第787条第１項又は第808条第１項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
２ 募集事項の決定は、
株主総会の決議（特別決議）によらなければならない。
３ 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、
第①号の条件又は第②号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
① 第１項第②号に規定する場合において、
金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に
特に有利な条件であるとき。
●ストックオプションの場合など、
無償発行が特に有利な条件となる場合など。
② 第１項第③号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
４ 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５ 募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
■募集事項の決定の委任（第239条）１ 前条第２項及び第４項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
① その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の
内容及び
数の上限② 前号の募集新株予約権につき
金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨③ 前号に規定する場合以外の場合には、
募集新株予約権の払込金額の下限２ 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第①号の条件又は第②号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
① 前項第②号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
② 前項第③号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。
３ 第１項の決議は、割当日が当該決議の日から
１年以内の日である前条第①項の募集についてのみその効力を有する。
４ 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
■募集新株予約権の申込み（第242条）１ 株式会社は、第238条第１項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
① 株式会社の商号
② 募集事項
③ 新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
④ 前３号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 第238条第１項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。
① 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
② 引き受けようとする募集新株予約権の数
３～８ （略）
■募集新株予約権の割当て（第243条）１ 株式会社は、申込者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数を、前条第２項第②号の数よりも減少することができる。
２ 次に掲げる場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
① 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合
② 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権（新株予約権であって、譲渡による当該新株予約権の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。）である場合
３ 株式会社は、割当日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数（当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。）を通知しなければならない。
４ 第241条の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第１項第②号の期日までに前条第２項の申込みをしないときは、当該株主は、募集新株予約権の割当てを受ける権利を失う。
■募集新株予約権の申込み及び
割当てに関する特則（第244条） （＝総数引受契約をする場合）１
前２条（＝申込み・割当て）の規定は、募集新株予約権を引き受けようとする者が
その総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。２ 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前項の規定の適用については、同項中「の引受け」とあるのは、「及び当該募集新株予約権を付した社債の総額の引受け」とする。
３ 第１項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、
株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
① 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
② 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。
■新株予約権者となる日（第245条）１ 次の各号に掲げる者は、
割当日に、当該各号に定める募集新株予約権の
新株予約権者となる。
① 申込者
⇒株式会社の割り当てた募集新株予約権
② 第244条第１項の契約により募集新株予約権の総数を引き受けた者
⇒その者が引き受けた募集新株予約権
２ 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、前項の規定により募集新株予約権の新株予約権者となる者は、当該募集新株予約権を付した新株予約権付社債についての社債の社債権者となる。
■募集新株予約権に係る払込み
（第３款 第246条）１ 第238条第１項第③号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての第236条第１項第④号の期間の初日の前日（第238条第１項第⑤号に規定する場合にあっては、同号の期日。第３項において「払込期日」という。）までに、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額を払い込まなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権をもって相殺することができる。
３ 第238条第１項第③号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての払込期日までに、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額の払込み（当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付又は当該株式会社に対する債権をもってする相殺を含む。）をしないときは、当該募集新株予約権を行使することができない。
■登記事項（第911条第３項⑫号）イ 新株予約権の数ロ 第236条第１項第①号から第④号までに掲げる事項※第236条第１項
①
当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法②
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法③ 金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
④
当該新株予約権を行使することができる期間ハ ロに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件ニ 第236条第１項第⑦号並びに第238条第１項第②号及び第③号に掲げる事項※第236条第１項第⑦号
（取得条項付新株予約権）
⇒当該新株予約権について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするときは、次に掲げる事項
イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその新株予約権を取得する旨及びその事由
ロ 当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨
ハ イの事由が生じた日にイの新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法
ニ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法
ホ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ヘ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該他の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ト イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのホに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのヘに規定する事項
チ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
※第238条第１項第②号
⇒募集新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨※第238条第１項第③号
⇒前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
その他、
「新株予約権の名称」、原因年月日として
発行日（＝割当日）も登記事項。
名称は「第１回新株予約権」等とすることが多い。
■登記の添付書類（商業登記法）添付書面の通則（第46条）
１ 株主全員若しくは種類株主
全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致
を要するときは、申請書にその同意又は
一致があつたことを証する書面。
２ 株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、
その議事録。
新株予約権の発行による変更の登記（第65条）
① 募集新株予約権の引受けの
申込みを証する書面又は
総数引受契約書② 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めたときは、
払込みがあったことを証する書面 （当該期日が会社法第238条第１項第④号に規定する
割当日より前の日であるときに限る。）
③ （略）
以上、メモでした(^^;
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