昼飯に入ったお店の店員が可愛いと思った
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。
彦根駅前の○○・プラザの６階です(笑)
そんな話はさておき、表題の件。
公証人もビックリの定款の文言！
「ヒーロー株」連発提案！
１００％オーナー社長や大株主の経営者、
事業承継で後継者に株式を移行中の社長、
めっちゃ参考になりますよ(^^)/
朝一から彦根の某社へ。
定款の「目的」の変更と「ヒーロー株」の
導入のご提案と承認でした。
新たな目的にミッション・理念を入れた
独自の「ミッションin定款」です♪
以前、取締役でもあり社長の奥様が相談に
来られた際に、事業内容等もヒヤリング。
その後、ＨＰや代表の挨拶なども細かく
チェックして僕がご提案したんですが、
社長からも、「大変気に入っています」と
嬉しい感想。
さらに、同じく奥様が相談に来られた際、
状況をお聞きした上でご提案させて頂いた
「ヒーロー株」の導入も承諾。
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「ヒーロー株」は「属人的株式」の中の
特別な株式の一つで、６年前に書いた
コチラ↓もご参考下さい。
【事業承継・不測の事態に使えるＶＩＰやヒーロー？？】
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普通、株式は１株１個の議決権です。
ですが、株式譲渡制限会社は、株主ごとに
異なる取扱いをすることも可能なんです。
これがいわゆる「属人的株式」。
そしてこの属人的株式は登記も不要。
中でも今回の提案は、ある事由が生じたら
特定の株主だけ１株につき１個の議決権が
５００個とか１０００個とかにするもの。
なんじゃそれ〜〜！でしょ。
例えば、１００％オーナー社長が死んだら、
その株式は相続人に移ります。
なので、死んでも株主総会は開けますね。
でも、死んでないけど死んでるような場合、
認知症や行方不明とかだとどうでしょう？
株主総会も開けない・・・
具体的には、取締役の選解任できないし、
定款変更も出来ず、何ら決定できない…
これだと、事業継続という面では危険。
社長が後継者に株式を移行中ではあるけど、
まだかなりの割合の株式を持ってる場合も。
そんな不測の事態の時に効き目を出すのが
この「ヒーロー株」なんです！
まぁ、ある時だけメッチャ強くなるので、
「スーパーサイヤ人株」と説明してます。
今日の会社には、後継者に３００株のうち、
２株だけ譲渡しオーナー社長が認知症等に
なったときだけ、１株１０００議決権に。
実は、現在進行形の別の会社設立案件でも
これを導入しました。
のれん分け的な感じで従業員も引き継いで
独立されるＡさん。
Ａさんは５０歳を超えてるので、今後の
経営のことを考えて僕が提案。
Ａさんの右腕となる若手のＢさんに加え、
ベテランＣさんも１株ずつ出資。
そしてＡさんが認知症等になった場合には、
Ｂさんが１０００個、Ｃさんが５００個の
議決権になるようにしました。
この議決権割合も、僕が考えてのことです。
こうすることで、二人で定款変更に必要な
３分の２も満たし、４分の３も超えます。
また、Ｂさんが過半数で、Ｂさんだけで
役員の選任もできるよう配慮。
で、設立には公証役場で定款認証が必要。
その前に事前チェックが必要なんですが、
公証人の先生から、ビックリしたように
電話がかかってきました。
「この例は見たことないんですけど、
よくあるんですか？」
「Ａさんの判断能力に何もないですね？」
「認知症等になった場合の議決権割合は
根拠があるんですか？」
公証人の先生も、法的な側面を色々と
確認されてから僕に再確認でした。
丁寧に説明し、事前チェックでＯＫ。
定款変更では定款認証は不要ですが、
こんな提案される人は少ないかと。
まして設立時になると、公証人の先生も
ほとんど見たことないという例です。
ちなみに、この逆で、例えば、、、
オーナーが後継者に株式移行中の時など、
オーナーの株式１株につき議決権の数を
数百個としておくのもアリです。
そして、後継者が育ったら、この条文を
株主総会で削除して完全移行するとか。
属人的株式。
特に、僕が「スーパーサイヤ人株」と呼ぶ
「条件付ＶＩＰ株」や「ヒーロー株」。
是非参考にして下さい(^^)/
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今日も読んで頂きありがとうござます！！
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