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2017年03月08日

御社の「役員任期」は大丈夫?「過料」の対象かも?

いつも見てくださって感謝です!
肩がコリ過ぎて痛くなり、頭痛までしてきた
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

御社は大丈夫?
ひょっとして「過料」の対象になるかも!

株式会社で、特に中小・小規模の株式会社で
忘れらがちな取締役などの「役員任期」。

顧問税理士さんも意外と気づいてません!
 
株式会社の役員には任期があります。
(ちなみに特例有限会社に任期は無く、
合同会社とかにも任期はありません。)

任期が満了すると、その役員は退任となり
定時株主総会で、改めて役員を選び直して
登記する必要があります。

同じ人が退任し再任する場合(=重任)も
登記が必要になります。

重任登記」と言われる役員変更登記です。

株式会社の取締役の任期は、通常は2年。

平成18年5月の会社法の施行以降は、
「株式の譲渡制限」がある小さな会社は、
「10年」まで伸ばせるようになりました。
 
「株式の譲渡制限がある」とは・・・

「会社の承認なしに、勝手に株式の売買は
出来ませんよ!」ってことで、ほとんどの
中小企業はコレです。

で、役員任期は「定款」に記載されてます。

が、小さい会社だと誰も気づいてません。

「株主=社長」の場合は特に!

任期が2年とかだとあまり忘れませんが、
10年は勿論、5年以上だと忘れますね。

この任期、、、

例えば「10年」を正確に言うと・・・

選任後10年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時まで
」です。
FotorCreated.jpg

えらい難しい言いまわしですよね(^^;)
ってか、アンタの顔は要らんやろ(笑)

なので、ここでクイズ形式で事例を(^^)/
 
H19/3/1、会社設立と同時に取締役になり、
事業年度終了=決算期が3/31の会社。

任期満了は「10年以内に〜」です。

定時株主総会は決算終了後3ヶ月以内。
(税務上は、原則2ヶ月以内ですが)

また、H28/4/1以後に決算期を9月に変更。
この会社の役員変更はいつでしょう?
 
第1期 H19/3/1〜H19/3/31
 (第1期は1ヶ月のみ)
第2期 H19/4/1〜H20/3/31
第3期 H20/4/1〜H21/3/31
第4期 H21/4/1〜H22/3/31
第5期 H22/4/1〜H23/3/31
第6期 H23/4/1〜H24/3/31
第7期 H24/4/1〜H25/3/31
第8期 H25/4/1〜H26/3/31
第9期 H26/4/1〜H27/3/31
第10期 H27/4/1〜H28/3/31
 ※この後、決算期を9月末に変更
第11期 H28/4/1〜H28/9/30
第12期 H28/10/1〜H29/9/30
 
H19/3/1から取締役なので、「10年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの」は、
H29/2/28までに終了する事業年度。

つまり第11期終了時です。
 
「〜に関する定時株主総会の終結の時」は
H28/12/31までに行う定時株主総会です。
 
答えはH28年12月に開催の定時株主総会!
(税務上、原則、H28年11月)
  
ちなみにこの会社、当事務所が別の案件を
受けた際に、役員任期満了と気づいたから
良かったんです!

もし、この会社が決算期を変更せずに、
第11期もH29/3/31までだったら、、、

事業年度が10年を越えて終了してるので
アウトです!
 
第10期終了後のH28年6月までに開催する
定時株主総会で役員改選をして、さらに
役員変更登記も必要だったので、危うく
「過料」が課せられるところでした。
 
また、事業年度変更は「定款変更」ですが、
登記は必要ないけど、税務署へ「異動届」
届出が必要になります。

でも事業年度の変更の際、税理士さんも、
役員任期まで気付かないことが多いようで。

これ、普通にあるパターンです。

よく似たことが別の会社でもありました。

ちょうど昨年の今頃です。

以前、知的資産経営の支援もさせて頂いた
クライアントから定款変更の案件で定款を
見せてもらった際に気付いたんです。

で、
「今年度終了したら役員変更ですね」
と伝えました。

で、その事業年度が終了する昨年の秋に、
再度連絡しました。

この時も、顧問税理士さんも気付かず。

僕が予め把握し伝えてたのでセーフです。

僕は、会社設立のお客様は勿論のこと、
定款変更をはじめ知的資産経営の支援等で
関与した会社で定款を拝見したお客様には
役員任期を知らせるようにしています。

早ければ任期満了の1年前に伝えています。
 
過料だけでなく、12年何の登記もなければ
勝手に休眠会社扱いとされ、最悪の場合は
解散扱いになって登記簿も閉鎖されます。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html

今一度、「定款」を確認してくださいね!


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最後は宣伝かいッ(^^;)
しかも、どんなけ自分の顔出すねん(^^;)

今日も読んで頂きありがとうござます!!

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posted by こうたん at 23:59| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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