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2011年11月07日

種類株式を発行可能にする際の登記事項の書き方

あなたご訪問に感謝です!
昨日は夢でもトキメキ・ワクワクで興奮した
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

夢の中では何でもアリですね^^;
この夢、いいご褒美でした(笑)

さて、先週の金曜日に、会社設立の登記が完了しました。

で、今日、オンラインで登記事項証明書※を請求し、
今日から新しい庁舎になった法務局へ。

(※いわゆる登記簿のことで、正確には履歴事項全部証明書)

代表者印の印鑑カードも取得する必要があったので、
登記事項証明書は、オンライン請求&窓口受取です。

今日から新しくなった法務局っていうのも楽しみでしたが、
今回は、この登記事項証明書が楽しみだったんですね。


ブログを見て下さっている方はご存知かと思いますが、
今回の事案は、法務局でも前例のない事案で、
その登記事項の記し方に関して、法務局内でも
意見が分かれた案件です。

そして、法務局も、どうするかを上級庁である大阪法務局に伺うことに。

いわばその結果がわかる瞬間だったわけで。

もっといえば、前例のない事例を作った瞬間でもあったわけで。

どんな案件だったかと言うと、株式会社設立時に、
予め種類株式の発行を可能としておくという内容。

今回盛り込んだ種類株式は、普通株式とは別に、
議決権を制限して剰余金の配当を優先した株式。

しかも完全に議決権制限した株式です。

一連の経緯を書いたブログの記事は以下の内容。
参考までにご覧ください。
===========================
2011年10月12日
種類株式で思案中。。。

2011年10月17日
種類株式を発行する際の「発行可能株式総数」の書き方

2011年10月18日
種類株式を発行する際は条分けするほうがいい

2011年10月19日
種類株式を発行する際に議決権をナシにする場合

2011年11月02日
前例がない!法務局でも意見が割れる

過去の種類株式に関する関連記事
2011年03月31日
必殺、属人的株式の提案
(※正確には属人的株式は種類株式ではないけど)
===========================

今回焦点となったのは、

1.設立時にまだ発行していない種類株式を、登記するのかどうか
 つまり「登記事項」に記載するのかどうか

2.議決権制限株式の場合の登記すべき事項は、
 「議決権を行使できる事項」であるが、行使できないのであれば、
 登記事項に記載するのかどうか

3.登記事項に記載するとして、どういう書き方になるのか

と言った点です。

1.については、当初「記載する」だったけど、
意見が分かれた末、結果は当初の通り「記載する」に。


2.については、当初は「不要」だったけど、「記載する」に。

というのも、議決権制限をしていても、下記定款記載例の
第7条のあとに、「ただし書き」があったりして、
議決権行使が出来る場合の記載があったりします。

でも今回は、そのただし書きもない。
つまり「行使できる事項」がない。
さらに種類株主総会も制限してます。

なので論理的な議論が出ました。
(種類株主総会も制限についても過去記事を)


3.については、以下をご覧ください。


では、まず定款の記載がどうだったかを書きますね。
(細かな注意点等は、一連の経緯を書いた記事で)
(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第5条  当会社の発行可能株式総数は、1000株とし、500株は普通株式、500株は優先株式とする。

(優先株主等に対する優先配当金)
第6条 当会社は、優先株式の株主又は優先株式の登録株式質権者に対し、毎事業年度の末日において配当すべき剰余金の中から、1株につき金300円を普通株式に優先して支払う。
  2 優先配当金の支払いが前項の優先配当額に達しないときは、同項の規定にかかわらず、その不足額を優先株式の株主等に対して配当しない。

(優先株主の制限事項)
第7条 優先株主は、株主総会において議決権を行使することができない。

(会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定め)
第8条 当会社が会社法第322条第1項2号から13号に掲げる行為をする場合には、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(株式の譲渡制限)
第9条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を得なければならない。ただし、当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては、当会社が承認したものとみなす。
  2 当会社が前項の承認をしない場合においては、当会社は、指定買取人を定めることができる。

で、これについての登記事項証明書は、こうなりました^^
種類株式の登記事項
「発行可能株式総数」1000株

「発行済株式の総数並びに種類及び数」普通株式○○○株

「資本金の額」金○○○万円

「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」
普通株式 500株
優先株式 500株
1.剰余金の配当
 当会社は、優先株式の株主又は優先株式の登録株式質権者に対し、毎事業年度の末日において配当すべき剰余金の中から、1株につき金300円を普通株式に優先して支払う。
優先配当金の支払いが前項の優先配当額に達しないときは、同項の規定にかかわらず、その不足額を優先株式の株主等に対して配当しない。
1.議決権
 優先株主は、株主総会において議決権を行使することができない。
1.種類株主総会の決議を要しない旨の定め
 当会社が会社法第322条第1項2号から13号に掲げる行為をする場合には、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

「株式の譲渡制限に関する規定」
 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を得なければならない。ただし、当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては、当会社が承認したものとみなす。


結果だけを見れば、「なぁ〜んだ」って感じですけど、
前例がないだけに、ここまでの経緯で二転三転したんですね。

もちろん専門書にも「これ!」っていう回答がないわけで。

いかがでしたか?

今回は、議決権完全制限株式かつ優先配当株式という
9種類あるうちの2つの組み合わせですが、
他の種類を組み合わせたりする場合も参考になればと。

今後、事業承継や会社運営上のリスクヘッジのために
種類株式の導入は増えてくるかと思います。

また、それらを意識したり、今後の資金調達方法も考慮し、
会社設立時に最初から盛り込んでおくということが
これからも出てくるかもしれません。

専門家をはじめ経営者さんにとっての
そんな時の参考になればいいかなと。


おお、昨日のブログとはうってかわって、
なんとも専門家チックなブログでした(笑)


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posted by こうたん at 21:40| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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