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2009年11月09日

株主総会ってどうやって開くの?

あなたのご訪問に感謝です!
滋賀県大津市行政書士をしてる5時半起きの中島です。


そもそも、株主が親族や知人などで構成される中小企業だと、
株主総会なんて開いたことないって言うところが多いかと^^;

役員の重任登記など登記事項に変更が生じたときなどに、
ペラっと議事録をつけているぐらいかもしれませんね。

そもそも、株主総会っていうのは、
会社の所有者である株主によって構成されてます。

そして、事業を執行する取締役を監督することが
期待されているわけです。

強力な権限を持つ取締役も、その取締役たる地位は
株主総会でしか選任できません。

そして取締役の中から、
取締役会がある会社はその取締役会で、
取締役会のない会社は、取締役の互選で、
代表取締役を選定します。

いわば、社長よりもエライ機関なんですね。


そんな株主総会はどうやって開くのか。

ここでは、株式に譲渡制限がある
いわゆる非公開会社を中心に見ていきます。

その前に、現在の会社法では、
最低必要な機関は、株主総会と取締役1名以上です。
なので、非公開会社では、取締役会は任意設置なんです。

だから1人が株主=取締役=代表取締役
という会社ができるわけです。

ただし、取締役会を設置すると取締役は3名以上が必要で、
原則、監査役も1名以上必要です。

でも、会社法施行前からある多くの会社は、
取締役会設置会社にみなされており、
取締役3名、監査役1名のパターンが多いかと。


(1)そもそも株主総会の権限は?

 ●取締役会のない会社は
  ⇒会社法に規定する事項及び株式会社に関する一切の事項です。
  (295条1項)
 ●取締役会設置会社は
  ⇒会社法に規定する事項及び定款で定めた事項のみです。
  (295条2項)
 ●法定の主要な決議事項は
  ⇒定款変更、事業譲渡・合併等会社の基本変更事項、
   取締役・監査役の選任・解任事項、計算書類の承認、
   取締役・監査役の報酬決定等です。
 ●取締役会のない会社はさらに多く、譲渡制限株式の承認、
  取締役の競業・利益相反取引の承認等も含まれます。


(2)いつ開催するの?

 ●定時株主総会
  ⇒毎事業年度の終了後一定の時期に招集します。(296条1項)
   ・1年を1事業年度とする会社が多いので、その場合は毎年1回の開催
   ・事業年度終了後3ヶ月以内(3月決算で6月開催が多い)
 ●臨時株主総会
  ⇒必要がある場合はいつでも招集することが可能です。(296条2項)


(3)だれが招集するの?

 ●取締役が招集します。(296条3項)
 ●定款で株主総会の招集を行うのが代表取締役と定めていれば、
  代表取締役が招集します。
 ●例外的に、株主による招集請求もあります。(297条)
 ●総株主の議決権の3%以上の議決権を有する株主は、
  取締役に招集請求ができます。
 (株主総会の目的である事項・招集理由を示して)


(4)招集の決定はどうするの?

 ●取締役会設置会社では、取締役会の決議によります。(298条4項)
 ●その際に、下記事項を決定します。(298条1項)
  1.日時・場所
  2.目的事項がある場合は、当該事項
  3.書面による議決権行使を認める場合はその旨
  4.電磁的方法による議決権行使を認める場合はその旨
  5.その他法務省令で定める事項(会社法施行規則63条)
   ⇒議題が以下の場合は、議案の概要を決めます。
     役員等の選任、役員等の報酬等、株式の有利発行、
     新株予約権の有利発行、事業譲渡等、定款の変更、
     合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転等


(5)いつまでに株主に通知をするの?

 ●株主総会の日の2週間前までに、株主に対して招集通知します。(299条1項)
 ●非公開会社の場合は、期間の短縮が可能です。
  (書面決議・電磁的方法による決議は除く)
  ⇒ 取締役会設置会社
     ・・・1週間前まで
  ⇒ 取締役会のない会社
     ・・・定款でそれより下回る期間を定めていればその期間まで


(6)どうやって招集するの?

 ●取締役会設置会社は書面によります。(299条2項2号)
 ●事前に書面または電磁的方法(メールなど)で承諾を得た上で、
  電磁的方法による招集通知も可能です。(299条3項)
 ●法定記載事項は、株主総会開催を決定する
  取締役会における決定事項と同じです。(299条4項)


とまぁ、こういう手続きを踏んで、株主総会を開催するわけですね。


でも、株主の数も限られる中小零細企業で、
そんな面倒なことしてられないっていう場合は、
こんな方法もあります!


(7)招集手続きの省略ができる!

 ●299条の規定にかかわらず、株主の全員の同意があれば、
  招集手続きを省略して株主総会の開催が可能です。(300条)
 ●この場合でも、取締役会設置会社は、
  取締役会による株主総会の招集の決定自体は必要
です。
 ●一人会社では、そもそも招集手続きは必要としません。
  (S46.6.6最高裁判例)


(8)全員出席総会による招集手続きの省略もできる!

 ●招集手続きを欠いて、株主全員が株主総会の開催に
  同意して出席した、「全員出席総会」の決議は有効です。
  (S60.12.20最高裁判例)
 ●そうすると、全員出席総会の場合だと、
  取締役会による株主総会の招集の決定自体も不要となり、
  招集手続きは完全に省略可能となります。


また、株主総会の決議さえも省略できる規定があります!

(9)株主総会の決議の省略(書面決議

 ●取締役または株主が、株主総会の目的である事項について提案をした場合において、
  議決権を行使することができる株主の全員
  書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
  当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。
  (319条1項)


さらに、これを使うと現実の会議そのものも省略できる!

(10)株主総会への報告の省略(書面による報告

 ●取締役が株主全員に対して、株主総会に報告すべき事項を通知した場合、
  当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき
  株主全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
  当該事項の株主総会への報告があったものとみなされます。
  (320条)

この書面決議と書面による報告を併せると、
現実の会議を開かずに書面で手続きが済むわけですね。


それでも、株主総会議事録の作成は必要です。

(11)議事録の作成(318条1項)

 ●10年間本店に備え置く必要があります。(318条2項)
 ●議事録の署名に関しての規制はありませんが、
  改ざん防止等の観点から、議事録作成者の押印をしておくのがいいでしょう。
  (ちなみに取締役会議事録は署名、記名押印の規定があります。)


とまぁ、細かい点は省略しましたけど、
ざぁっとこんな感じです。

参考になればと思います^^



今日も読んで頂きありがとうござます!!


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posted by こうたん at 23:38| Comment(2) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
この記事へのコメント
はじめまして、
おはようございます。
blogram.jpより訪問させていただきました。
応援ポチ☆
Posted by orangeboy(オレンジボーイ) at 2009年11月10日 09:02
>orangeboyさん
こんばんわ。
応援ポチありがとうございます!
Posted by こうたん at 2009年11月10日 23:39
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