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中島巧次の著書
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2017年08月19日

属人的株式の「ヒーロー株」の定款規定、専門書等にもない実例!

いつも見てくださって感謝です!
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士を改め
行政書士界の冴羽獠と言ってる中島です(笑)

このブログでも何回か紹介した属人的株式。
その中の「ヒーロー株」について。

前例がなかったから公証人も慎重でした^^

特に専門家にとっては、専門書等でも
載ってない実例として参考になるかと♪

お客様の株式会社設立で作った定款に、
属人的株式の一つ「ヒーロー株」規定を
盛り込みました。

属人的株式とは、株主平等原則の例外で、
会社法109条第2項に規定されている
「株主ごとに異なる定め」のことです。
(株主の平等)
第109条
1 株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第105条第1項各号に掲げる権利に関する事項について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
3 前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第五編の規定を適用する。

詳しくは以前書いたコチラもご参考に。
【ヒーロー株(条件付きVIP株)、立て続けに提案!】(2017/07/04ブログ)
【事業承継・不測の事態に使えるVIPやヒーロー??】(2011/04/18メルマガ)

で、上記の2017/07/04のブログの通り
これまで定款変更の案件では何度か提案し
盛り込んだりしてました。

これを入れる理由は、事業承継対策

特に大株主が認知症になった際などの対策。
 
今回は、設立時としては初めて導入。

定款変更では公証人の認証は不要ですが、
設立の時は定款の認証が必要になります。
 
公証人は僕の原案に最初OKしたものの、
やっぱりこのように直してとの連絡が。

設立時では前例がないので、公証人が
大津地方法務局に問い合わせをして、
その大津法務局も判断しかねるため、
上級庁の大阪法務局に問い合わせを。

もっとも、属人的株式は登記事項でなく
法務局としてはどうでもいいことです。

なので、当初のものでもOKです。

が、公証人としては自分が認証するので
より慎重になられたんですね。
 
そして最終的に画像のような回答が。 
公証人お墨付きの属人的株式のヒーロー株

専門書にもネットにも出てない情報!

理屈だけでなく実際に提案し公証人が
判断した実例。

ちなみに、修正前とその回答を基にした
修正後はこの文末に(^^)/

もちろん、先述の通り修正前でもOKです。
 
まぁ、僕の場合、既成概念にとらわれず、
前例がないことや誰もやってないことを
するのが好きなようで(^^;

知的資産経営の支援でもそうだったし、
「ミッション in 定款」もそうでした。

設立時に種類株式の規定を入れた時も。

この時、定款作成前に大津地方法務局と
何度も摺合せしましたね。

大津地方法務局でも意見が分かれたので、
大阪法務局に確認されたりしてました。

その時のブログ↓
【種類株式を発行可能にする際の登記事項の書き方】

おかげで、他が持ってないノウハウが
蓄積されていきます♪

【修正前】
(株主総会における議決権について株主ごとに異なる定め)
第8条 株主Aに下記の事由が生じている間に限り、株主Bはその保有する株式1株につき1000個の議決権を、株主Cはその保有する株式1株につき500個の議決権を有する。
 @認知症、病気、事故、精神上の障害による判断能力の喪失
 A行方不明
 Bその他株主総会に出席して議決権を行使することができない事由
2 株主Aについて、補助人、保佐人、成年後見人が選任された場合、又は任意後見人との間に任意後見契約の効力が発生した場合は、株主B及び株主Cが当会社への意思表示をすることによって、前項の規定の効力を失わせることができる。

【修正後】
第8条 (修正前と同じ)
 @認知症、病気、事故、精神上の障害による判断能力の喪失
 A行方不明
2 株主Aについて、補助人、保佐人、成年後見人が選任された場合、又は任意後見人との間に任意後見契約の効力が発生した場合は、前項の規定はその効力を失う。

株式会社の経営者さんをはじめ、
専門家の方も参考にしてください♪

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2017年08月17日

ブルゾンちえみ風のネタ(笑)

いつも見てくださって感謝です!
結局どこにも行かなくお盆も普段通りだった
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士を改め
行政書士界の冴羽獠と言ってる中島です(笑)

知的資産経営、戦略、創業等のセミナーや
戦略社長塾で使おうかと思ってるネタ(笑)
 
どうも!
きめ細やかな仕事ぶり、充実した妄想生活、
歌って踊れる行政書士です!

営業が苦手で苦労している
小さい会社の事業主のみんな

自分から狩りに出ないと、
お客できないって思ってない?

あはっ、じゃ質問です!

花は〜自分からミツバチを探しに
行きますか?


……探さない…待つの
 

発信してごらん。

自然とお客は寄ってくるから!

2017-08-17.png

日本中に黒字企業は・・・
どれくらいと思ってるの?

35%

企業の平均寿命って・・・
どれくらいと思ってるの?

35年

滋賀県に65歳以上は・・・
何人いると思ってるの?

35万

元ネタはコチラ↓
https://youtu.be/8puMpOhm_5s
 
多分、スベるな( ̄▽ ̄)

でもどこかでやるな(笑)

っていうか、そのネタ自体・・・
ちょっと古なってるで(-"-)


明日は夕方から戦略社長塾。
現クールの初級編2回目です。

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2017年08月15日

アントレプレナー養成講座、申込状況がほぼ女性って(^^;

いつも見てくださって感謝です!
天国の母の誕生日でケーキを食べていた
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士を改め
行政書士界の冴羽獠と言ってる中島です(笑)

8月15日、、、大事な日。

生きていれば、天国の母とんちゃんの
70回目の誕生日。

亡くなって以来、毎年命日だけでなく、
この母の誕生日と母の日と僕の誕生日は
とんちゃんが好きだったケーキを食べる♪
170815.jpg
最も尊敬する人への報告と感謝で♪

いろいろ思い出しながら^^


さて表題の件。

(公財)滋賀県産業支援プラザさんが主催の
4回連続の「アントレプレナー養成講座」。
アントレプレナー養成講座

先週末にそのレジュメ資料が出来上がり、
支援プラザの担当の方に連絡したんです。

すると、こんな返信が。

「(定員20名に対し)現状10名程で
会場柄か、女性がほとんどです・・・」

その会場というのが「マイママhouse」

まぁ、女性向けの会場ですね。

もっこり巧ちゃんとしては・・・
女性ばっかりもいいんですけど・・・
僕としては男性ももうちょい来てほしい。

でないと、ゲスさが半減します( ̄▽ ̄)
↑講座で何言うつもりやさ(-"-)

それはさておき、起業関連講座では、
女性のほうが積極的ですね。

男性ももっと肉食にならないと(笑)

だけど、告知して2週間で半分なので
お申し込みはお早めに♪
http://www.shigaplaza.or.jp/entrepreneur-seminar201709/

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2017年08月13日

インタネットラジオfmGIGの動画(8/12放送のゲスト出演分)

いつも見てくださって感謝です!
明朝の全米プロ選手権最終日が見逃せない
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先日収録して「fmGIG」で昨日放送された
「柳川和博のフラットメディア」。

その動画がパーソナリティで社労士の
蜷さんがアップされました。

テーマは「知的資産経営」。


この前の収録は2本どりだったので、
次回放送は19日(土)18:30〜19:00。

コチラで放送されます。
http://www.fm-gig.net/top.html

ほぼ台本無視のアドリブだったけど、
2本目のほうがさらに慣れたので、
より言いたい放題だったかも(^^;

この1本目もたいがいやで( ̄▽ ̄)

お時間ある方是非(^^)/

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2017年08月11日

新しい行政書士ポスター

いつも見てくださって感謝です!
盆休みだからといって特に日常と変わりない
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僕の場合は盆休みといっても、家族もなく
仕事か整理か掃除くらいしかすることが
ないわけで(^^;

それに1週間以上も仕事をしなかったら
完全におかしくなります。

それと、1週間も休むなんて環境には
昔からなかったですしね^^

さて、表題の件。

新しい行政書士ポスターが先日届きました。

新しいポスターのモデルは真野恵里菜さん。

毎年この時期に刷新されるポスターですが
去年のモデルは小島瑠璃子(右)でした。
行政書士ポスター2017

で、僕の脳のおかしいところ、、、(笑)

クライアントさんや仕事上関与する方を
男女問わず有名人に似てると思ったり、
無理やり思い込ませたりすることが多い。

去年の小島瑠璃子は、、、

FI社の某K野Y子氏がそう見えて(笑)
↑異論も多いやろうけど、、、
↑ほんま、本人に怒られるで( ̄▽ ̄)

で、今回の真野恵里菜は、、、

黄桜呑のCMでの和服姿の時に思ったけど
ウェディングプランナーで最近では積極的に
LGBTに関係する活動にも力を入れている
B・AティークのO本MH子氏に見えて(^^;
 
この流れで行くと、モデルはほぼ女性なので
来年は、、、

某旅館の社長がそう見えた沢尻エリカか(笑)
↑以前そんなことを投稿したとき、本人から
「私、別にって言いません」ってコメントで
突っ込まれてたやん( ̄▽ ̄)
 
それか、和菓子屋女将に見えた藤吉久美子か
彦根のFPの○○ピーに見えた東ちづるか。

いや、両女優とも年齢高めやしないか(笑)
 
っていうか、アンタ!
クライアントさんをいじりすぎやろ( ̄▽ ̄)

これも僕なりのクライアントさんのことを
より知ろうとする気持ちの一つってことで。

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2017年08月10日

知財総合支援窓口の専門家派遣で引っ張りだこ(笑)

いつも見てくださって感謝です!
全米プロで今週末も寝不足になる予感の
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

先週のWBCブリジストン招待で優勝した
松山英樹選手が、4大メジャーの最終戦の
全米プロ選手権で、事前の優勝予想1位。

3日目でどの位置にいるか。
今晩から注目です(^^;

さて、表題の件。

朝から、栗東市にある滋賀県発明協会内の
知財総合支援窓口にて、専門家派遣での
ある方のコンサル業務。
知財総合窓口での専門家派遣

たまに間違われるんですが、、、
僕は、特許や商標等の「知的産(知財)」の
専門家ではありません。

見えない強み・飯のタネ・利益の源泉になる
「知的産」、その「知的産」を活用した
「知的資産経営」が誰よりも強いんです♪
 
勿論、知財も「知的資産」の一つなので、
一定の知識は持ち合わせています。

一応、知的財産管理技能士の資格も
3級ですが持っていますし(^^;

じゃあ、なぜ知財総合支援窓口の専門家?

それは、以前書いたコチラ↓を参照♪
【知財の専門家じゃないけど…
 「知財総合支援窓口」の登録専門家に!】


で、今日は、その知財総合支援窓口では
初めての専門家派遣でした。

相談者は、以前から知っているIさん。

商標、ネーミング、ロゴも絡んだ戦略や
マーケティング、商品開発のコンサルで、
窓口相談員の吉井さんと対応。

新商品のネーミングの付け方だけでなく、
具体的なネーミングも提案するだけでなく、
強み(知的産)を生かした商品開発や、
ターゲットの絞り込み、ペルソナ設定、
マーケティングについてなど助言。

相談者のIさんも新たな視点気付かれ、
相談員の吉井さんもいい支援になったとの
ご感想でした♪

で、それが終わって帰ろうとしたとき、
別の相談員Kさんに呼び止められました。

「午後は空いてますか?急なんですけど、
午後からもう1件お願いできますか」と。
 
なんと!!

聞けば、僕が相談対応しているときに
Kさんがある相談者と電話をされていて、
その相談者の方は、知財を生かした戦略や
マーケティングの相談をしたいとのこと。

そういう対応ができる方がいますか?と。
 
しかもその相談者の方は僕と面識があり、
中島先生の名前が浮かんだけど、まずは
この知財総合支援窓口に尋ねたそうです。

そしてその相談者は午後から空いてると。

しかも僕が今ここにいる。
 
本来なら専門家派遣の事務的な手続きで
時間を要するけど、本部も例外の対応。

そして、急遽午後からも対応することに。

その午後からの相談者はTさん。

Tさんとは久しぶりの再会でしたが、
僕のことをよく覚えてくださってました。

で、ガッツリ戦略やマーケティングの助言。

Tさんも、とても霧が晴れてよかったと♪


しかし、まださらにありました!

その案件が終わって帰ろうとしたら、
これまた別の窓口相談員Mさんから
「中島先生、こんな案件あるんですが、
対応可能ですか?」と。

得意なので大丈夫ですし、さっきの
Tさんでの案件でも、よく似た内容も
ありましたと。

するとMさんがその案件の相談者に
連絡を取られて、日程も決まりました。
 
先述のリンクしたブログでも書いたけど、
知財総合支援窓口は「知財」だけでなく
戦略やマーケティングといったその先の
相談も対応したいと考えておられました。

そこで、弁理士だけでなく、行政書士や
中小企業診断士にも専門家として登録を
してもらおうと考えておられました。

そういう背景もあり、僕にも打診があり、
知財総合支援窓口の登録専門家に。

今日はその最初だったにもかかわらず、
いきなり引っ張りだこ(笑)

嬉しい限りです(^_-)-☆


ところで、専門家派遣制度っていうのは、
商工会や商工会議所などにもある制度。

知らない方も多いようなんですが、
無料もしくは相談者が一部費用負担で
専門家に相談できる制度なんです。

小さな会社さんや個人事業主さんなどは
ぜひ活用してもらえればなぁと。

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2017年08月09日

言いたい放題の収録(笑) 〜fmGIGにて〜

いつも見てくださって感謝です!
某社の1年のコンサル契約が継続になった
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

昨夕はインターネットラジオ「fmGIG」
収録でスタジオがある京都の四条へ。

社労士の蜷さんがパーソナリティの
「柳川和博のフラットメディア」です。

インターネットラジオfmGIGの収録風景

クライアント様が僕を蜷さんに推薦され
面識もなかった蜷さんから連絡を受け、
ようわからんままに承諾したんですね(^^;

で、30分番組を2本どり。

テーマは1本目が「知的資産経営」で、
2本目が「起業」についてでした。

打合せもそこそこに、オールアドリブ。

蜷さんも台本を作っておられましたが、
全く無視です(笑)

パーソナリティ以上に僕がリードして、
テンポよく好き勝手喋ってました(笑)

言ったもん勝ち、喋ったもん勝ち的に。
「痴的資産」も出てきます( ̄▽ ̄)

でも、時間内にピシッと締めて終了♪

打合せ段階から「今日は中島先生に
任せて安心です。」と仰っていた
蜷さんも「流石」と驚かれてました。

日頃、セミナーとかでも時間内もしくは
誤差の範囲内でやるのに慣れてますし。

で、そのオンエアは、
8月12日㈯18:30〜19:00
8月19日㈯18:30〜19:00で、
コチラ↓のHPからで聞けるそうです。
http://www.fm-gig.net/top.html

オンエア後はyoutubeでの動画配信も。

その際はこのブログでもリンクしますね^^

明日は朝から専門家派遣でのコンサルです。

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2017年08月07日

定款変更での「ミッションin定款」事例

いつも見てくださって感謝です!
早朝から松山選手の優勝に興奮していた
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

絶賛好評中?の中島オリジナル
「ミッションin定款」事例(^_-)-☆

今回は株式会社上田製作所様(彦根市)と
株式会社中山スポーツ様(大津市)。
 
どちらも定款変更で(^_-)-☆

彦根といえばバルブ産業が地場産業。

で、バルブ等で培った技術等を活用し
さらに展開すべく、「目的」の最初に
以下のような文言を。
ミッションin定款
「培った技術等を通じて、縁の下の力持ちとして、環境に優しい生活や産業に貢献する事業」

「縁の下の力持ちとして」が粋です♪
 
また、上田製作所様は今後の対策として
属人的株式の「ヒーロー株(※)」規定も
ご提案し定款に追加しました。

中山スポーツ様は、役員重任を機に
設立以来変わっていなかった目的を、
現状&今後の展開を見据えた形に。
ミッションin定款
「スポーツや健康関連の商品やサービス等を通じて、地域の方々にイキイキとした心豊かなライフスタイルを提案・創造する事業」
 
ついでに、株券発行会社から不発行に♪

先日の8月5日ブログでも書いたけど、
平成18年以降は定款に記載がなければ、
株券「不発行」が原則になってますしね。
 
登記簿は誰でも取得可能です。

特に、金融機関や取引先はもちろん、
今後取引を予定している相手は必ず
先方の登記簿を見ます。

その登記簿にも記載されるような形で
目的にも理念やコンセプトを入れる。

対外的アピールにもなります♪ 

また随時、他の事例も紹介しますね。
 
上田製作所様↓
http://www.maroon.dti.ne.jp/ueta-seisakusyo/

中山スポーツ様↓
http://www.nakaspo.com/

(※)「ヒーロー株」はコチラ↓も参照(^^;
【事業承継・不測の事態に使えるVIPやヒーロー??】


明日は夕方から京都へ。
インターネットラジオfmGIGで収録です。

びわ湖花火大会の人の流れに逆走です。
っていうか、花火は中止でしょうね…

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2017年08月05日

総額3倍になる定款変更をご提案♪

いつも見てくださって感謝です!
阪神のパンダは期待以上やなぁと思ってる
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

全国どの動物園のパンダよりも・・・
阪神のパンダ(ロジャーズ)ですね(笑)

勝負の白黒もつけてくれます(笑)

来年こそ優勝で!
↑まだ今シーズン終わってへんやん(^^;

それはさておき、表題の件。

定款変更で3倍の費用を提案&
ついでに「ミッションin定款」も♪
取締役会・監査役廃止の定款変更
特に、平成18年以前からある株式会社
参考になりますよ!

昨日、開業当初からのお付き合いの某社へ。

某社とは、8年前に定款変更をさせて頂き、
その後に知的資産経営報告書も作成。

で今回、取締役・監査役の任期満了なので
それを機にあるご提案を。

それは、、、

1. 取締役会の廃止
2. 監査役の廃止
3. 株券の発行会社→不発行会社への変更
4. 1.に伴う株式譲渡制限規定の変更
5. 取締役任期の変更
 (8年前、2年→8年にしたのを10年に)
6. 目的の変更

何にもなければ、役員変更と5.だけです。 

某社の状況を把握した上での提案だけど、
なぜこんな提案をしたか。

しかも上記全部の提案で、報酬も倍だし、
実費も含めると、3倍の費用になる提案。

まず、平成18年以前に設立の株式会社は
取締役会&監査役の設置は必須でした。

取締役3名以上監査役1名以上が必須。

でも、現在は取締役会の設置は任意で、
取締役も1名からOK

監査役の設置も任意です。

取締役会を置く場合は取締役3名以上と
監査役1名は必要ですが。

某社は、株主=取締役=親族のいわゆる
普通の中小企業で、監査役も身内です。

そのうち、取締役1名はご高齢。

その中で、取締役が3名以上絶対に必要
というのは、某社的にもリスクが大きい。

また、監査役も実情的に必要なし。

なので、上記1.2.とそれに伴う4.を提案。
 
また、同じく平成18年以前の株式会社は
株券発行が原則だったけど、現在は逆で、
株券の不発行が原則

しかも実際に株券なんて発行してません。

なので、3.も提案。
 
で、上記の2.3.4.の場合の登録免許税は
それぞれ3万円だけど、同時にする場合は
3万円で全部可能。
【登録免許税の金額|定款変更】

しかも、6.の目的の変更も同時にすれば、
同じ3万円でいけるので、どうせなら
目的も見直してはと提案(^^)/

某社も、実情に合わせて承諾。

また、設立以来、変わっていない目的も
この機会に実情に合わせることに。

「印紙代が一緒なら見直すわ〜!」と(笑)
 
目的の変更、、、はい!

中島オリジナル「ミッションin定款」

【ミッションin定款】

知的資産経営報告書も作成され、さらに
経営計画書やクレドも作っておられるので、
しっかりとした経営理念もあります。

その文言を一文にして目的の1番目に(^^)/
 
某社だけでなく最近よく聞くこと・・・

専門家は、こちらが言ったことだけやる。
でも、言わないとやってくれず提案もない。
役員任期も、こちらで把握するべきだけど、
税理士さんも含め案内もしてくれない。
中島さんに言われてはじめて気づいた。

などなど。。。
 
今回、ほぼ定款の全面変更で費用的にも
3倍になりますが、今後のリスク対策で、
いい機会ということで、提案を全部承諾♪

某社も「スッキリできていいわ」と♪

定款変更や見直しはコチラまで(^^;
【定款変更や役員変更等ならお任せ】

ちなみに、、、スッキリは得意です(笑) 

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2017年08月04日

福井市は遠かった(^^;

いつも見てくださって感謝です!
トレーニングの指導を仰いで死にかけた
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

昨晩、戦略コンサルティングとバーターで
インストラクターで戦略社長塾OBの女性に
トレーニングの指導をしてもらってました。

覚悟してくださいと言われ、覚悟したけど…

体力というか能力の問題でした( ̄▽ ̄)

ケラケラ笑われながら、、、

死ぬかと思った(-"-)

落ち切った体力をつけることが先ですな…

その後、息が戻ってから戦略相談。

というわけで、朝のブログ投稿です(^^;


さて、表題の件。

火曜日に、福井市の福井地方法務局へ。

若狭地方のお客様の一般社団法人設立
完了したので、履歴事項全部証明書と
印鑑カード、印鑑証明書を取りに(^^)/
20170801_1.jpg

定款認証の時に行った敦賀公証役場は
そんなに遠くは感じませんでした。
【定款認証で敦賀市へ!
 〜昔、敦賀・若狭は滋賀県だった!〜】


敦賀市や若狭地域は、廃藩置県後の明治に、
5年間だけ滋賀県に属してましたし。
 
でも、福井市は遠く、敦賀市からも遠い。
2017081_5.jpg

京都からサンダーバードで1時間半で、
ちょっと行けば芦原温泉。
 
で、駅降りて、目についた飯屋にイン。

福井一美味しいソースかつ丼…
20170801_2.jpg

もうちょっと量が多くてもいいかな(^^;
 
ちなみに、福井駅から合同庁舎の途中に
石垣に囲まれた県庁が!
20170801_3.JPG

なんと福井城跡のど真ん中にあるやん!
へぇ〜って思ったのでパシャ♪
20170801_4.JPG
 
まぁ、遠方で移動時間の長い仕事は
弱者の戦略的にはアウトだけど。。。

そんな話も昨晩してました(^^;

たまには気分転換にもいいかなぁと♪


今日は午前は、お客様のところへ行き、
役員変更に伴い定款変更等の提案。

夕方からは戦略社長塾。
新たなクールでの初級編1回目です。

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posted by こうたん at 09:01| Comment(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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