任せる経営.png

中島巧次の著書
【ベイスターズファンの経営者が実践する「任せる経営」】
Amazon↓や書店等で発売中!
http://goo.gl/B7VGve

概要など当事務所のHP↓もご参照ください。
http://effort-office.net/makaserukeiei/

是非お買い求めくださいませ♪


ご訪問ありがとうございます。
初めての方はこちら↓でプロフィールの詳細もどうぞひらめき
【プロフィール詳細】

取扱業務はコチラ⇒【取扱業務】

「知的資産経営」に関しての研修講師の実績等はコチラ

お問合せはこちら⇒【問合せフォーム】


2015年03月04日

有限会社から株式会社への移行する場合

いつも見てくださって感謝です!
「ち」と入力すると予測変換で痴的と出る
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

PCの場合は、単語登録してますしね(^_^;)

さて今日は、某社の有限会社⇒株式会社への
変更が完了(^^)/

それで、この有限会社から株式会社へ
移行する場合はどうするのかを書こうかと。
(書くネタがなかったもんで(^_^;))

ちなみに有限会社のことを、正式には
「特例有限会社」といいいますが、
以下、有限会社=(有)、株式会社=(株)で
標記しますね。

ざっくりと手続き的なことを。

1.(有)⇒(株)への商号変更の定款
2.1.の定款変更に係る株主総会議事録
3.(有)の商号変更による(株)設立登記
4.(有)の商号変更による解散登記

2.の株主総会は特別決議で、(有)の場合、
総株主の半数以上で、その株主の議決権の
3/4以上の多数で行われる決議が必要です。

で、4.解散の登記と3.の設立の登記は
同時に行う必要があります。

3.4.ともに登録免許税は3万円。
同時なので合計6万円の登録免許税。

新定款に公証人の認証は不要です。

解散して設立?
従前の(有)と新たな(株)は同一性がないの?

手続き的には(有)の解散&(株)の設立で、
従前の(有)としての登記事項は閉鎖され、
新たに(株)としての登記事項が出来ますが、
会社そのもの(決算等)は引き継がれます。

(株)の登記事項には、その会社成立日として
(有)の会社設立日が記録されるんですね。

ちなみに、「有限会社」や「株式会社」
という文言そのものも商号の一部なので、
「商号変更による…登記」ということです。

で、この(有)⇒(株)の移行の際・・・

「有限会社○○○」から「株式会社○○○」
という商号の変更だけでなく、他の変更も
同時にできるんです。

つまり、他の定款内容も変更可能。

例えば、商号も「有限会社○○○」から
「株式会社△△△」というように。

事業目的も、従前の(有)の時の目的から
追加・削除、修正等の変更が可能です。

基本的に、(株)への移行の効力発生日、
つまり移行の登記申請日が同一なら、
本店移転以外は、同時にほぼ全て変更可能。

普通、役員変更や商号変更等をする場合、
それぞれに登録免許税がかかりますが、
先述の6万円で一気にできます。

だから、
・(有)ではできなかった取締役会を置くか
 といった機関構成
・(有)にはなかった役員任期
・資本金の額を増加するか
などなど、いろいろ検討できます。
というか、検討しないといけません。

また、(有)の資本金が300万円なら、
発行済株式総数と株式発行可能総数も
同じ60株になっています。

すぐに増資はしないけど、今後株式を
新たに発行する可能性があるなら、
株式発行可能総数を例えば300株に
したりもできます。

株式の譲渡制限の定めがあれば、
発行可能株式総数は発行済株式総数の
4倍以内という制限も無いですしね。

なので、(株)移行後の新定款は、
新規に株式会社を設立するかのごとく
作っていきます。

ちなみに今回も、一からがっつり定款を
作成させて頂きました。

(株)にするにあたり、社名そのものも変え、
事業目的も、ヒヤリングと僕からの提案で
今後可能性ある事業や許認可が必要な事業も
考慮して修正&追加。

発行可能株式総数、(有)にない役員任期等
一気に色々と変更追加で定款を作成です。


ただし、注意しないといけないことが。

(有)では役員の任期の上限はないけど、
(株)では定款の定めにより以下の上限が。

「選任後2年以内(最長10年以内)に
終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時まで」

で、その任期の起算点は、(有)の役員に
就任したときからとなります。

なので、(有)から(株)に移行する時点で、
(有)の時の在任期間がこれを超える場合、
任期満了で退任になります。

この場合、定款変更だけでなく、移行後の
役員選任に係る株主総会での決議も必要。

取締役会設置会社にするなら勿論のこと、
取締役非設置でも、取締役が複数で、
代表取締役を1人にするとかなら、
代表取締役も新たに選定する必要も。

この場合、移行後の定款の附則に
==================
(商号変更後の最初の取締役等)
第○○条
 第○条に定める商号の効力発生後の
 最初の取締役は○○○○、△△△△
 とする。
第○○条
 第○条に定める商号の効力発生後の
 最初の代表取締役は、○○○○
 (住所滋賀県大津市○○1番1号)
 とする。
==================
と、定款に直接記載したりします。

当然、就任承諾書や印鑑証明書等も
必要になりますね。

勿論、新たな(株)の代表者印も
作らないといけません。

あと、(株)にすると(有)にはなかった
決算公告義務もでてきます。

他に、封筒、名刺等の印刷物や広告物、
税務署への異動届、口座名義などなど、
当然変更しないといけないものも。


と、ざざっと要点を書こうと思ったら
長くなっちゃいました(^_^;)


明日は午後からものづくり・商業サービス
補助金の説明会に参加してきます。

今日も読んで頂きありがとうござます!!

お問合せはこちら⇒【問合せフォーム】

行政書士ブログランキングにも参加してます。
にほんブログ村 士業ブログ 行政書士へ
↑恵みのクリックをひらめきポチっと押して頂けたら
めっちゃ元気出ますわーい(嬉しい顔)
1つランクアップしただけで、天国の母も
入院中時に大喜びでしたo(^o^)o

人気ブログランキングにも参加してます。
↓↓よろしければ、こちらも1クリックを(^^)/
人気ブログランキングへ
↑は「マーケティング・経営」部門で、
只今、ベスト20〜30前後(^-^)/

posted by こうたん at 23:59| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

にほんブログ村 士業ブログ 行政書士へ 人気ブログランキングへ

↑↑ 応援クリックの程、宜しくお願い致します。