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2015年03月04日

有限会社から株式会社への移行する場合

いつも見てくださって感謝です!
「ち」と入力すると予測変換で痴的と出る
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

PCの場合は、単語登録してますしね(^_^;)

さて今日は、某社の有限会社⇒株式会社への
変更が完了(^^)/

それで、この有限会社から株式会社へ
移行する場合はどうするのかを書こうかと。
(書くネタがなかったもんで(^_^;))

ちなみに有限会社のことを、正式には
「特例有限会社」といいいますが、
以下、有限会社=(有)、株式会社=(株)で
標記しますね。

ざっくりと手続き的なことを。

1.(有)⇒(株)への商号変更の定款
2.1.の定款変更に係る株主総会議事録
3.(有)の商号変更による(株)設立登記
4.(有)の商号変更による解散登記

2.の株主総会は特別決議で、(有)の場合、
総株主の半数以上で、その株主の議決権の
3/4以上の多数で行われる決議が必要です。

で、4.解散の登記と3.の設立の登記は
同時に行う必要があります。

3.4.ともに登録免許税は3万円。
同時なので合計6万円の登録免許税。

新定款に公証人の認証は不要です。

解散して設立?
従前の(有)と新たな(株)は同一性がないの?

手続き的には(有)の解散&(株)の設立で、
従前の(有)としての登記事項は閉鎖され、
新たに(株)としての登記事項が出来ますが、
会社そのもの(決算等)は引き継がれます。

(株)の登記事項には、その会社成立日として
(有)の会社設立日が記録されるんですね。

ちなみに、「有限会社」や「株式会社」
という文言そのものも商号の一部なので、
「商号変更による…登記」ということです。

で、この(有)⇒(株)の移行の際・・・

「有限会社○○○」から「株式会社○○○」
という商号の変更だけでなく、他の変更も
同時にできるんです。

つまり、他の定款内容も変更可能。

例えば、商号も「有限会社○○○」から
「株式会社△△△」というように。

事業目的も、従前の(有)の時の目的から
追加・削除、修正等の変更が可能です。

基本的に、(株)への移行の効力発生日、
つまり移行の登記申請日が同一なら、
本店移転以外は、同時にほぼ全て変更可能。

普通、役員変更や商号変更等をする場合、
それぞれに登録免許税がかかりますが、
先述の6万円で一気にできます。

だから、
・(有)ではできなかった取締役会を置くか
 といった機関構成
・(有)にはなかった役員任期
・資本金の額を増加するか
などなど、いろいろ検討できます。
というか、検討しないといけません。

また、(有)の資本金が300万円なら、
発行済株式総数と株式発行可能総数も
同じ60株になっています。

すぐに増資はしないけど、今後株式を
新たに発行する可能性があるなら、
株式発行可能総数を例えば300株に
したりもできます。

株式の譲渡制限の定めがあれば、
発行可能株式総数は発行済株式総数の
4倍以内という制限も無いですしね。

なので、(株)移行後の新定款は、
新規に株式会社を設立するかのごとく
作っていきます。

ちなみに今回も、一からがっつり定款を
作成させて頂きました。

(株)にするにあたり、社名そのものも変え、
事業目的も、ヒヤリングと僕からの提案で
今後可能性ある事業や許認可が必要な事業も
考慮して修正&追加。

発行可能株式総数、(有)にない役員任期等
一気に色々と変更追加で定款を作成です。


ただし、注意しないといけないことが。

(有)では役員の任期の上限はないけど、
(株)では定款の定めにより以下の上限が。

「選任後2年以内(最長10年以内)に
終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時まで」

で、その任期の起算点は、(有)の役員に
就任したときからとなります。

なので、(有)から(株)に移行する時点で、
(有)の時の在任期間がこれを超える場合、
任期満了で退任になります。

この場合、定款変更だけでなく、移行後の
役員選任に係る株主総会での決議も必要。

取締役会設置会社にするなら勿論のこと、
取締役非設置でも、取締役が複数で、
代表取締役を1人にするとかなら、
代表取締役も新たに選定する必要も。

この場合、移行後の定款の附則に
==================
(商号変更後の最初の取締役等)
第○○条
 第○条に定める商号の効力発生後の
 最初の取締役は○○○○、△△△△
 とする。
第○○条
 第○条に定める商号の効力発生後の
 最初の代表取締役は、○○○○
 (住所滋賀県大津市○○1番1号)
 とする。
==================
と、定款に直接記載したりします。

当然、就任承諾書や印鑑証明書等も
必要になりますね。

勿論、新たな(株)の代表者印も
作らないといけません。

あと、(株)にすると(有)にはなかった
決算公告義務もでてきます。

他に、封筒、名刺等の印刷物や広告物、
税務署への異動届、口座名義などなど、
当然変更しないといけないものも。


と、ざざっと要点を書こうと思ったら
長くなっちゃいました(^_^;)


明日は午後からものづくり・商業サービス
補助金の説明会に参加してきます。

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2015年03月03日

分厚いわりには読みやすく面白かった本^^

いつも見てくださって感謝です!
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滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

たいていは後日振込なんですけどね。

報酬と一緒に頂く「預り金」をすぐに
使う必要があるときはこういうことも。


大塚家具を取り上げた記事をもとに
先日書いたブログ

そこで取り上げた記事に紹介されてた本を
買って、一昨日と昨日で読みました。

合理的なのに愚かな戦略
【合理的なのに愚かな戦略】

260ページ以上とそこそこのボリューム。

だけど、比較的すらすらと読めました(^^)/

 第1章「顧客志向の逆説」
 第2章「プライシングの逆説」
 第3章「ブランドの逆説」
 第4章「コミュニケーションの逆説」
 第5章「経営戦略の逆説」
 第6章「イノベーションと幸福の逆説」

と、中身を読まずにこれだけ見れば
誤解も招きそうですが、読むとなるほど!
って感じでした。

主に大手の失敗例を取り上げながら
ドラッカーやマイケル・ポーターなども
ところどころ出てきて、知的資産経営的にも、
確かに!って感じ。

で、最後は、中小企業、小企業が日本を救う
という論点で締めくくられています。

ご興味があれば是非(^^)v

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2015年03月02日

創業・第二創業促進補助金の公募開始!

いつも見てくださって感謝です!

滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

「ものづくり・商業サービス補助金」
「小規模事業者持続化補助金」につづき、
今日、公募が開始されました。

【平成26年度補正予算
創業・第二創業促進補助金】


事務局は「電通」とのこと。

創業促進補助金、第二創業促進補助金ともに
●補助率:2/3
●補助金額:100万円以上〜200万円以内

●対象者
 @創業
 募集開始日(平成27年3月2日)以降に創業
 する者で、補助事業期間完了日までに
 個人開業又は会社(会社法上の株式会社、
 合同会社、合名会社、合資会社を指す。)
 ・企業組合・協業組合・NPO法人の設立
 を行い、その代表となる者。

 A第二創業
 個人事業主、会社又はNPO法人で、
 公募開始日の前後6ヶ月以内かつ補助事業
 期間完了日までの間に事業承継を行った者
 又は行う予定の者。また、公募開始日から
 補助事業期間完了日までに既存事業以外の
 新事業を開始すること。

●募集期間
 平成27年3月2日(月)
 〜平成27年3月31日(火)17:00必着
 (電子申請の場合は、
  平成27年4月3日(金)まで)

公募要領(PDF)はコチラ↓
【平成26年度補正予算
創業・第二創業促進補助金 募集要項 】


また、応募対象者について、Q&Aから
抜粋すると、以下の通り。

Q2−2:現在、個人事業主ですが
 応募できますか。
A2−2:以下のとおりです。

<応募対象となる方>
 ◆平成27年3月2日以降に開業された
  個人事業主の方
※事業期間内に個人事業主として創業し、
 引き続き期間内に法人化する場合は対象。

<応募対象とならない方>
 ◆平成27年3月2日以前に開業された
  個人事業主の方で個人事業主として
  引き続き事業を行う方
 ◆平成27年3月2日以前に開業された
  個人事業主の方で補助事業期間内に
  法人(会社・NPO法人)化される方

Q2−4:法人も応募できますか。
A2−4:
 平成27年3月2日以降に法人設立を
 されている場合は、法人として応募可能。
 また、既存企業の役員の方が、新たに
 事業を立ち上げる場合には、既存企業の
 役員としてではなく、個人として応募

 (2−9もご確認ください。)

募集期間が3月末までと1ヶ月足らず。

詳しくはこちらをご覧ください。

【創業・第二創業促進補助金のご案内】

【募集要領(郵送による申請)】

【創業・第二創業促進補助金 主なQ&A】


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2015年03月01日

大塚家具は単なるお家騒動ではないね

いつも見てくださって感謝です!
日曜はいつも何を買うかを悩んでしまう
滋賀県大津市の歌って踊れる行政書士の中島です。

日曜の午後は一週間分の食糧買い出し。

その前に冷蔵庫や調味料等の在庫を確認し、
買わなきゃいけないものをメモ。
そして、ある適度決めた予算内で献立を
考えて、何が必要かをメモ。

主婦は大変ですな。


さて、表題の件。

3日前にこの記事を見てなるほどと。

【「大塚家具」お家騒動劇場は、
ビジネス変革がいかに大変かを
みせてくれている
2015/02/27 BLOGOS(ブロゴス)より】


記事から引用↓
焦点は「独自性」や「強み」がなにかと、「家具屋」からの進化が本当に可能か…

大きな方向性はいいとしても、大塚家具独自の魅力はなにかなにが競争力になってくるのかがまだ中期計画からは伝わってきません。シナリオそのものは優等生ではあるけれど、そこにはまだワクワクするものがないのです。

大塚家具も、知的資産経営が必要やなと^^

会長、社長の思い込みの強みじゃなく、
客観的な視点での強み(知的資産)は何か。

強みを生かして提供する独自価値は何か、
そしてどんな価値創造ストーリーか。

記事には、社長が発表した大塚家具の
中期経営計画もリンクされてます。
【大塚家具 中期経営計画(PDF)】

確かに自社の強みとして3つ挙げてるけど、
そこから生まれる顧客価値は何なのか、
ストーリーで見えない部分がありますね。

また、IKEA、ニトリに対抗してという感じが
見え隠れするけど、それら2社と同じ土俵で
戦うのか、2社とは違う顧客層を狙うのか。

いずれにせよ、それら2社と違って
大塚家具を選ぶ理由=独自の魅力は何か。


と同時に、大塚家具だけの問題じゃなく
普通の中小企業の事業承継でも問題になる
テーマでもありますね。

これまでも、事業承継目的で知的資産経営の
支援をした際、先代社長と後継者との間で、
それが特に親子の場合に、意思疎通が十分に
できてないことも多い。

親子ゆえ「それぐらいわかってるやろ」とか
逆に「そんなこと思っていたのか」という
内容が、第三者のヒヤリングを通じて
明確になることが多かったのも事実です。

印象というか思い込みゆえに、もしくは
感情に縛られてか、本当の強み、顧客に
選ばれる理由が見えてないことも。

先代の存在感が大きい場合は特にですね。


ところで、この中期経営計画を見て、
ちょっと思ったアイデア(^_^;)

インテリアコーディネーター等の資格者数
といった充実した人材基盤に加え、
独自の流通システムや生産 体制があって、
品質の高い商品を最低価格で提供できる
のであれば・・・

さらなる高付加価値として、、、

顧客の家に行って、現場でリアルな
コーディネートの提案をする。

そしてその場で寸法を測り、その顧客の
部屋に合うオンリーワンの家具を作る。

ショップは、大塚家具で揃えたカフェで
空間提供とコミュニティーを創出する。

な〜んていうのはどうかなぁって(^_^;)

高価格のイメージ払拭ではなく、
高価格でもそれ以上の価値を提供して、
その価値なら高いと思わないって感じで。

まぁ、大塚家具のことをよく知らないので、
単なる思い付きですが^^

この記事でも紹介されてた本、
【合理的なのに愚かな戦略】になっては
いけませんね。

【ストーリーとしての競争戦略】にもある
“数字より筋”、“一見して非合理”、
ワクワクな価値創造の戦略ストーリー
が必要かなと。


ということで、記事で紹介されてた本を
クリックして今日届いて読んでました^^

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