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2012年03月09日

出資割合は低いけど、経営権は守りたい

あなたご訪問に感謝です!
やっぱり病院に行って、咳を治そうとした
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

咳が止まらないので、再度病院に行ってきました。

インフルエンザの副作用ということで、
点滴打たれて、薬をもらって。。。

やっぱり、病院行くのがいいですね。
咳がだいぶ出なくなりました^^


さて、表題の件。

株式会社設立のご相談でした。

株主は、持っている株式の内容と数に応じて、
平等に取り扱われるのが原則です。

つまり、株式を多く持っている人=出資割合が多い人が
それに応じて議決権も多く、株主総会での決議に影響を及ぼします。

株主総会は株式会社においての最高意思決定機関。

なので、議決権が多いということは、その会社の
経営権を掌握するって感じです。


しかし、今回のご相談は、以下のような感じでした。


多額の資金を出資するけど経営にはあまり関与しないAさんと、
資金はあまり無いけど、代表として経営を行っていくBさん。

この様な場合で、Bさんにしっかり決定権を持たせる、
つまり議決権を多く持たせることはできないかというもの。


できるんです!!


会社法には、「属人的株式」というのがあって、
株式数ではなく、「株主ごとに」異なる取り扱いを
定めることができます。(会社法109条2項)

ただし、勝手に株式の譲渡ができないという
譲渡制限のある株式会社に限ってです。

この株式の譲渡制限がある株式会社は、以下について
「株主ごとに」異なる取り扱いを定めることができます。
 ・剰余金の配当
 ・残余財産の分配(会社が解散した際の残りの資産の分配)
 ・議決権(発言力)

今回の場合ですと、
 「株主Bの有する株式については、1株について
  100個の議決権を有する」
というような定めを定款に入れることになります。

こうすることで、出資額の少ないBさんの議決権が多くなり
Bさんの経営権をしっかり保持することができます。

実は、ほぼ1年前にこの属人的株式について
このブログでも取り上げました。

2011/03/31 必殺、属人的株式の提案

詳しくはこちらを見ていただければと。


もっとも、株式会社ではなく、合同会社であれば、
出資額にかかわらず、全員平等に一人1票の議決権を持ちます。

なので、こちらの選択も考慮する必要がありますね。

もっとも、具体的にどういう運営をしていくのか
しっかりお聞きしたうえでの判断になりますが。


いずれにせよ、設立に際して、定款のひな型みたいなものが
ネット上でもあふれてますが、こういう細かな内容は
僕が言うのもなんですけど、やはり専門家に伺うべきですね。

定款は会社の憲法みたいなもの。

あとで変更するにも、もっとも厳格な手続きが必要になります。

なので、最初のうちにちゃんと理解して、実際の運営に
支障をきたさないようにしてほしいと思います。


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posted by こうたん at 22:33| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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