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2012年01月08日

取締役になるには

あなたご訪問に感謝です!
あるご相談の資料を作っていた
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。

会社法務に関するご相談です。

その中に一つ、取締役に関すること。

取締役になるには・・・

株式会社には、取締役を1人又は2人以上の取締役を
置かいといけません。(会社法326条)

もし、取締役会を置くのであれば、取締役は3人以上必要です。

つまり、取締役会を置かなければ、取締役は1人でもOK。

で、その取締役になるにはどうするか?


「なりたい!」→「わかった!明日から取締役ね」
なんてことにはならないわけで。

もっとも、株主が家族だけという小規模会社なら、
実質上はそれもありかと。

しかし、取締役になるには、形式上、次のような手続きが必要です。
(取締役を新たに選任する場合です)

株主総会での選任決議→株主総会議事録→役員変更の登記


まず、株主総会で、取締役選任の決議が必要です。

ちなみに、株主総会の開催手続きはコチラ。
 【株主総会ってどうやって開くの?】

 会社法339条
   役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、
  第371条第4項及び第394条第3項において同じ。)
  及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
 2 前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、
  役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を
  欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

で、この決議には、定款に別段の定めがない限り、
以下の要件が必要です。

 ・議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の出席
 ・出席した出席した当該株主の議決権の過半数の賛成

  第341条
   第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は
  解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の
  議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、
  その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の
  過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)
  をもって行わなければならない。

議決権は、人数ではなく議決権がある株式の保有数ですね。

例えば、議決権のある株式が全部で100個あり、
そのうちAさんが50株持ってたら、そのAさんは
100個のうち50個の議決権を持ちます。

(議決権のない株式、例えば、無議決権優先配当株式という
いわゆる種類株式もあるのですが、ここではないものとします。)

議決権のある株式が全部で100個ならば、そのうち、
過半数の出席、つまり合計で51個を持つ株主の出席が必要です。

先のAさんの例だと、定款に別段の定めがなければ、
Aさんだけの出席では足りませんね。

もっとも、定款で以下のように定めていれば
3分の1以上の出席で可能です。

  取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を
 行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
 有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の
 過半数をもって行う。


ただし、定款で取締役の員数を制限している場合、
例えば、「1名以上4名以内とする」となっている場合、
5人目を選任するには、定款変更の株主総会決議が必要です。

また、定款で、「取締役は株主の中から選任する」といった
縛りを設けていると、そもそも株主でないと取締役にはなれません。

  第331条2項
   株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で
  定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社
  においては、この限りでない。


で、これで選任されたら、株主総会議事録を作成し、
取締役に選任された方は、取締役就任承諾書に
実印を押して、印鑑証明書を付けます。

この株主総会議事録と就任承諾書・印鑑証明書を付けて、
役員変更の登記をするわけですね。


もっとも、代表取締役も選定する場合は、取締役会の
有無等によりますが、このほかにもいろいろあります。


いずれにせよ、取締役になるには、株主総会の決議が必要なわけで。

しかし、一旦辞任等により取締役を辞めた場合、
再度取締役になるには、株主総会の決議が必要なわけで。


今回は、単純な例で説明しました。

株主が家族等の身内だけだあっても、形式的には
このような手続きが必要なわけで。

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posted by こうたん at 23:33| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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