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2010年11月11日

株式の分散の予防策 定款変更

あなたのご訪問に感謝です!
今日は知的資産経営のヒヤリングに行っていた
滋賀県大津市で行政書士をしてる中島です。


知的資産経営報告書は、事業承継のツールにも使えます。

株式や有形財産などのハード面の承継ではなく、
経営の中身、つまりソフト面の承継に使えるわけです。

ハード面の承継には、2008年10月に施行された、
中小企業経営承継円滑法の活用などがあります。


相続の発生によって、望ましくない株主が入ることを
未然に防止できるようにするためや、株主が分散して
紛争の原因とならないために、色んな解決策があります。


その1つに、「相続人等に対する売渡しの請求」というのがあります。


これは、株式が「譲渡制限株式」になっている場合に限ります。

ちなみに「譲渡制限株式」とは、株式を誰かに譲るのに、
会社の承認を得ないといけないということです。

定款に規定されたいないといけないんですけど、
家族経営をはじめ、ほとんどの中小企業は、これだと思います。


こんな感じ↓の規定が定款にあるはずです。
=============================
(株式の譲渡制限に関する規定)
第○条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、
   当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認
   を得なければならない。

=============================

なにせ、勝手に自社の株式を売買されたりしたら、
思わぬ株主が登場するかもしれませんしね。


しかし、これだけだと、株式が相続で渡ってしまった場合は、
効力が及ばないわけで。

株主の相続人が、わけのわからん奴だった場合、
ちょっとやっかいです。

そこで、「譲渡制限株式」の会社である場合で、
相続人に対しても、威力を発揮するのが、会社法174条の
「相続人等に対する売渡しの請求」。

これを定款の規定に盛り込むわけです。

こんな感じ↓
=============================
(株式の売渡し請求)
第○条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式
   を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すこと
   を請求することができる。

=============================

簡単に言えば、相続が発生しても会社は相続人に対して、
株式の売り渡し請求をし、強制的に買い取ることができる
ということです。

これで、株式を経営者一族に集約させることができます。

もっとも、買取価格等は財務状況や相手との交渉で変わりますが。


この手続きは、比較的簡単で、定款変更をするだけです。

また、登記事項ではないので、登記の必要はありません。


ただし、定款変更するためには、以下の手続きが必要です。

=============================
取締役会がある場合
 1.取締役会での決議
  (株主総会に定款の一部変更に関する議案を提出する旨の決議)
 2.定款変更のための(臨時)株主総会の開催
 3.株主総会の特別決議
  (※出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成)

取締役会がない場合
 上記2.3.
=============================
※株主総会の開催方法等についてはこちら↓を参照
『株主総会ってどうやって開くの?』



「相続人等に対する売渡しの請求」に関する定款の定めは
登記事項ではないので、手数料とかは必要ありません。

必要なのは、議事録作成や新定款作成のための
僕らのへ報酬ぐらいです(笑)


これは、会社法に変わって出来るようになったことなので、
社歴の長い会社の定款には入っていないことがよくあります。

ですので、一度見直してみるのもいいかもしれませんね。


ただ、この「相続人等に対する売渡しの請求」規定も
オーナーの相続人にとっては、裏目にでることもあるので、
注意は必要ですが。



今日も読んで頂きありがとうござます!!


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posted by こうたん at 23:43| Comment(0) | TrackBack(0) | 事業承継 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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