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2009年12月14日

一般社団法人設立の概略

あなたのご訪問に感謝です!
滋賀県大津市行政書士をしてる5時半起きの中島です。


一般社団法人の設立案件があるので、
ここで簡単な設立の概略を紹介しておこうかと。

ちなみに、昨年まで、社団法人・財団法人というのは
公益法人でしたが、昨年12月1日から
一般社団法人・一般財団法人の設立が可能になりました。

以前なら「公益目的」でないと設立出来ませんでした。

しかし、細かい説明は省略しますが、
一般社団法人や一般財団法人の事業目的は、
他の法律で禁止されていない限りは、
特に事業内容について制約はありません。

公益事業はもとより、株式会社のように
収益事業を営むことも可能です。

また、共益的事業(会員共通の利益を図る活動)を
行うことも可能です。

「非営利」ですが、これは社員(団体の構成員)に対する
剰余金の分配を行わないということであり、
つまり、株式会社の株主配当に相当することを
行わないという意味です。

なので、収益事業を行い利益を得ることも、
役員報酬・従業員給与を支払うことなどは、
全く問題ないわけです。

ただ、非営利型法人・公益法人にするなら
いろんな制約はでてきます。

また、従来の公益法人にするには、
一般社団法人・一般財団法人を設立後、
公益認定を受けないといけません。

でも、一般社団法人・一般財団法人の設立となると、
株式会社とかと同じで、登記すれば設立出来ます。

ここで、設立の流れや簡単なポイントだけ
書いておきます。


1.一般社団法人の設立の流れ

大きな流れは次のとおり。

(1) 2人以上の設立者(社員)が集まり法人化の準備
  (商号の調査、一般社団法人の印鑑作成、書類作成準備など)
(2) 定款作成及び認証
  (実費:定款認証料5万円+謄本請求料約2千円)
(3) 登記申請書類の作成
(4) 管轄法務局にて登記申請(実費:登録免許税6万円)
(5) 一般社団法人成立


2.基本事項の決定

一般社団法人設立にあたってまず法人の概要について決定する。
主に以下の項目等を決める。
 1. 名称
 2. 目的・事業
 3. 主たる事務所の所在地
 4. 事業年度
 5. 社員
 6. 機関設計
 7. 基金の拠出の有無
 8. 公告方法

1. 名称(法人名)
 ● 符号は、商号の先頭、末尾に使うことは不可。
  (ピリオドのみは末尾可)
 
 ● 最初か最後に必ず「一般社団法人」と付す。

 ● 同一住所で同一商号でない限り、登記には差し支えないが、
   不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による
   規制はある。

 ● 差し止め請求や損害賠償請求をされないよう、必ず商号調査。

2. 目的・事業
 ● 一般社団法人の目的や事業内容のこと。

 ● 共益的な事業や収益事業であっても問題ないが、
   公益社団法人に移行する場合には、目的・事業は
  「公益目的事業」のいずれかに該当するものである必要。

 ● 許認可の必要な業種は、適切な文言が入っていないと
   許可がおりないこともありますので注意が必要。


3. 主たる事務所の所在地
 ● 定款では、主たる事務所の所在地は、
   最小行政区(東京23区と市町村)まで記載すれば良い。

 ● 主たる事務所の所在地の記載を最小行政区で留めておけば、
   その最小行政区域内での主たる事務所の所在地の移転に
   関しては定款変更の手続きが不要。
  (主たる事務所の所在地移転の変更登記は必要)

4. 事業年度
 ● 決算期は1年以内であれば自由に決める事ができる。
   
   ・カレンダーイヤーに合わせる決め方(1/1〜12/31)
   ・法人設立日による決め方
   ・国の会計年度に合わせる決め方(4/1〜3/31)
   ・業務の状況を考慮に入れた決め方

5. 社員
 ● 「社員」とは、通常使用される「従業員」としての
   意味ではなく、社員総会にて議案を提出したり、
   議決に参加したりすることのできる者
。(以後同じ)

 ● 設立時に必要な社員数は2名であり、
   法人でも社員になることが可能

6. 機関設計
 ● 理事について
   ・理事を1名以上置く必要がある。

   ・理事会設置は任意
    ⇒ 公益法人を目指す場合は、理事会設置は必須

   ・理事会を設置した場合
    ⇒ 3名以上理事を置く必要あり。
    ⇒ 必ず1名以上の代表理事を定める。
    ⇒ 監事も設置。

   ・税務上のメリットを享受できる「非営利一般社団法人」
    や「公益法人」を目指す場合、理事が3名以上必要。

   ・代表理事を定めた場合はその代表理事が、
    定めない場合には理事全員が一般社団法人を代表。

   ・理事の任期は原則2年
    ⇒ 定款や社員総会の決議にて短縮可能。
    ⇒ 任期の伸長は不可で、役職を継続する場合には、
     「再任」の登記が必要。

 ● 監事について
   ・監事は一般社団法人において必置機関ではないが、
    理事会を設置した場合もしくは、
    会計監査人を置いた場合は必須。

   ・一般社団法人ではなく、公益社団法人を目指す場合には、
    監事は原則として税理士・公認会計士等の資格者か、
    経理の経験者である必要。

   ・監事の任期は原則4年
    ⇒ 理事の任期とあわせて2年に短縮することも可能。
    ⇒ 理事同様、役職を継続する場合には、
     「再任」の登記が必要。

 ● 会計監査人について
   ・会計監査人は一般社団法人において必置機関ではないが、
    大規模な一般社団法人(負債額200 億円以上)の場合は
    必ず1名以上置く。

   ・収益又は費用及び損失の額が1,000億円以上、あるいは
    負債額50億円以上の公益社団法人は、会計監査人の
    設置義務があり。

   ・会計監査人は、必ず公認会計士又は監査法人。

7. 基金について
 ● 一般社団法人では、設立時に一定の財産を必要とはしないので、
  「基金」はなくてもよい。

 ● 法人活動を行っていく上で当然資金が必要になり、
   法人の安定的な運営の為に基金制度を採用することも可能。
   ・基金制度を採用する場合は、必ず定款に定めておく。

   ・基金は原則としては出資金とは異なり、返還義務あり。

   ・基金を拠出した人がいつでも自由に返還請求できるわけではない。

   ・基金を返還できるのは、ある事業年度終了時の貸借対照表上の
    純資産額が基金合計額を超える場合、
    その超過額を返還の限度として基金の返還が可能。
   (ただし利息を付けることは不可。)

   ・基金の返還時期や返還方法は定款で定めることも可能。

   ・設立者が基金を拠出する場合、定款にその拠出金額を
    定めておくこともできる。
   (基金の拠出は現金のみならず、現物による拠出も可能。)

8. 公告方法
 ● 定時社員総会の終結後、貸借対照表を公告しなければならない
   決算公告や、解散や合併など法人に大きな変更があったときに
   すべき公告。
   ・官報に掲載する方法
   ・時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
   ・電子公告
   ・不特定多数の者が公告すべき内容である情報を認識することが
    できる状態に置く措置
   (法人の主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する方法


3.その他定款に記載する必要事項等

 (1) 設立時の社員の氏名又は名称及び住所
 (2) 社員の資格の得喪に関する規定
    (ア) 社員の加入
    (イ) 社員の退社
 (3) 社員が一般社団法人に対し、経費を支払う義務の規定
 (4) 社員の入会金・会費の定めなど
 (5) 会員(正会員・賛助会員等)の種別の定めなど
 (6) 「非営利型一般社団法人」を目指す場合、
    (ア) 剰余金を分配しない定め
    (イ) 解散時に残余財産を国もしくは
       地方公共団体又は公益社団法人等に帰属する定め


その他、細かいこともありますけど、
今日はこれぐらいで^^


参考:一般社団法人及び一般財団法人制度Q&A
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji153.html


今日も読んで頂きありがとうござます!!


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posted by こうたん at 22:52| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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