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2009年07月16日

株式会社にするか合同会社にするか

あなたのご訪問に感謝です!
滋賀県大津市行政書士をしてる5時半起きの中島です。


今日は祇園祭の宵山。
今頃、お隣の京都は賑やかなんでしょうねぇ。

ここ数年は行っていないような気がします。

さて、今日は珍しく相談事例を。

以前から関わらせていただいたお客さんから
先週いただいたご相談です。


ある事業を始めるのに、
株式会社にするか合同会社にするか
どちらがいいかというものでした。

元々は、

「株式会社と合同会社にしたいと思う。
これらの特徴や詳細に関してお聴きしたい。
特に合同会社は法人も社員となれるようにとあるが、
このあたりを色々とお聴きしたい・・・」

という内容。

で、先週ご説明に上がって、いろいろ伺う中で、
どちらがいいかということに。


ちなみに法人格が必要な事業です。

お客様(Aとします)が、

・Aは相続で譲り受けた不動産がある。

・この不動産を信頼のおけるBに貸して、
 Bが事業を営む。

・建物の1階部分を事業の施設にし、
 2階にBを住まわせる。

・Aはその事業のノウハウがある。

・AはBに対して何らかの意見が言えるために
 出資するけど、経営はBに任せる。

・Aは経営のアドバイスや相談には応じる。

・Aは家賃収入を得たい。

というものです。


で、僕が考えたのは・・・

1.Aの1人発起人&株主
  Bを1人取締役に選任
  という、株式会社の設立。

2.AとBが出資(例えば出資割合は9:1ぐらい)
  Bだけを業務執行社員
  配当を例えば、A:B=2:8ぐらい
  という、Aを出資のみの社員にする合同会社の設立。

という感じです。


合同会社だと、決算公告も不要。

また最終的な意思決定は、株主総会等の開催や
議事録も不要で、Aさんに相談するものの、
いつでもBさんができるというメリットがあります。

ただ、社員を増やす(加入)には、
定款変更が必要というデメリット。

(※ここでの社員は従業員ではなく出資者)


ただ、株式会社だと、利益配当はAさんのみになりますし、
金銭的な割り切りは、株式会社の方がわかりやすい。

株主が増えようが、登記的な手続きは不要ですし、
役員を増やすにしても、Aさんが選任すればいいわけで。

また、株式会社と合同会社とでは、
税務上もそんなに変わらない・・・

(株式会社と合同会社についての説明は、
ここでは省略します。)


どちらがAさんにとっていいか?


僕的には、2.がいいかと思ったんですが、
その時はあえて即答せず、いろいろ調べて
お答えすることにしました。

設立にかかる費用は全然違いますが、
そういうことは一旦度外視です。


単に手続きをするだけでなく、
お客様にとって、どういう形がいいのか、
真剣に考えてお答えする。

勿論、根拠条文も再度見直しますが、
形式的な部分だけでなく、実質面も考慮です。


で、やはり出した答えが、合同会社です。

人的要素が強く、さらに機関の設置も不要なので、
株式会社のように、株主総会も不要だし、
何より、業務執行社員にするBさんの裁量で、
経営ができる。


これが株式会社だと、
毎年株主総会をしないといけません。

さらにAさんが経営に参画しないため、
Bさんの経営に何か問題があったら、
株主総会でしか決議できないってことになります。

Aさんが取締役にも就任するなら、
あまり遜色はなく、形式的な問題も、
実際上はあまり変わらなくなりますけど。

それでいて、以下のような睨みも効かせることができます。

・業務執行社員のBさんは、
 正当な事由がないと辞任できない。

・正当な事由があれば、
 他の社員(Aさん)の一致で解任OK。

・業務執行社員のBさんは、
 他の社員(Aさん)からの請求があれば、
 その職務について報告義務がある。

・定款変更などの重要事項は、総社員の同意が必要で、
 いくら業務執行社員がBさんでも、Aさんの同意も必要。

などなどです。


最終的にどうしたいのかなど、
お客さんの話をじっくり聞いて
いろんな要素を踏まえて、
お客さんにとって何がいいのか


これを考えるのが、僕らの役割でもありますね。


今日も読んで頂きありがとうござます!!

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posted by こうたん at 22:42| Comment(0) | TrackBack(0) | 会社設立・会社法務・許認可 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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